Asamblare (societate pe acțiuni)

De la Wikipedia, enciclopedia liberă.
Salt la navigare Salt la căutare

Adunarea acționarilor este organul deliberativ colectiv al societății pe acțiuni (a societății în comandită pe acțiuni) și este alcătuită din acționari (sau reprezentanții acestora).

Este corpul în care se formează și se exprimă voința socială, care este apoi pusă în aplicare de către organul administrativ.

Are puterile care îi sunt atribuite prin lege și prin actul constitutiv .

Aptitudini

Puterile adunării sunt împărțite între cele referitoare la adunarea obișnuită și cele tipice adunării extraordinare.

Adunarea acționarilor se poate întruni în sesiune ordinară sau extraordinară (pentru scurtă expresie se folosește expresia „adunare ordinară” și „adunare extraordinară”) în funcție de problemele care trebuie hotărâte și aprobate (art. 2363 din codul civil). Adunarea este întotdeauna aceeași (adică nu este vorba de două ansambluri diferite). Numai regulile diferă în funcție de modul, obișnuit sau extraordinar, în care este convocată.

Atunci când un acționar este o persoană juridică, atunci acesta trebuie să desemneze reprezentantul său la ședință: aproape întotdeauna este director al companiei care deține acțiunea în ședință (sau director dacă acționarul este un organism public).

Puterile adunării ordinare

Este necesar să se facă distincția în funcție de prezența sau absența consiliului de supraveghere , un organism corporativ făcut posibil prin reforma din 2003 și tipic așa-numitului sistem dualist .

În cazul în care compania a adoptat un model tradițional (sau obișnuit) sau un model de o- dualist de administrare și control, și , prin urmare , în absența consiliului de supraveghere, adunarea acționarilor obișnuiți are următoarele atribuții:

  • Aprobă bugetul .
  • Acesta numește și revocă directorii, numește auditorii și președintele consiliului de conturi statutar și, după caz, persoana responsabilă cu controlul contabil.
  • Stabilește remunerația directorilor și a auditorilor statutari, dacă nu este stabilită de actul constitutiv.
  • Rezoluție privind acțiunea de răspundere împotriva directorilor și auditorilor.
  • Autorizează unele acțiuni de gestionare, dacă statutele prevăd acest lucru.
  • Aprobă regulamentul adunării acționarilor.
  • Deliberează asupra celorlalte obiecte care îi sunt rezervate de lege.

Dacă societatea a adoptat un model pe două niveluri (și, prin urmare, în prezența consiliului de supraveghere, în conformitate cu articolul 2364 bis din Codul civil italian ), puterile adunării acționarilor sunt reduse. În acest caz, adunarea are următoarele puteri:

  • Numirea și revocarea membrilor consiliului de supraveghere;
  • Stabilește remunerația membrilor consiliului de supraveghere, dacă nu este stabilită de actul constitutiv;
  • Decideți asupra exercitării acțiunii de răspundere împotriva membrilor consiliului de supraveghere.
  • Decideți asupra distribuției profiturilor.
  • Numeste auditul legal al conturilor.

Aprobarea situațiilor financiare este apoi transferată Consiliului de supraveghere.

Puterile adunării extraordinare

Legea stabilește în mod expres competențele adunării extraordinare a acționarilor, care sunt obligatorii și nu depind de modelul de management și control adoptat de companie.

În special, decide asupra următoarelor aspecte:

  • alegerea administratorilor care au reprezentare corporativă (articolul 2365 alineatul 2 din Codul civil italian);
  • numirea, înlocuirea, revocarea și determinarea competențelor lichidatorilor (art. 2365 c. 1 cc);
  • modificări ale actului constitutiv (art. 2365 c. 1 cc);
  • Ajustarea actului constitutiv la lege (art. 2365 c. 2 din Codul civil italian);
  • Transferul sediului social atâta timp cât acesta este național (art. 2365 alin. 2 din Codul civil italian);
  • Înființarea sau suprimarea de birouri secundare (art. 2365 c. 2 cc);
  • Majorare de capital (art. 2443 din codul civil);
  • Decizia de a nu elibera certificate de acțiune (art. 5 RD 239/1942);
  • Emiterea de acțiuni în favoarea contractanților sau a instrumentelor financiare pentru angajații filialelor (art. 2349 alin. 2 din Codul civil italian);
  • Emiterea de obligațiuni convertibile (articolul 2420 ter din Codul civil italian);
  • Fuziuni, fuziuni și transformări (art. 2365 c. 1 cc);
  • Fuziuni cu societăți deținute integral sau cel puțin 90% (art. 2365 alin. 2 din Codul civil italian).

Convocare

Adunarea acționarilor unei societăți pe acțiuni este, în general, convocată de administratori sau de consiliul de administrație (pentru societățile cu un model de gestiune dublă ), printr-un aviz care trebuie să conțină procedurile și ordinea de zi (art. 2366 din Codul civil italian ). La companiile listate, puterea de a apela aparține și auditorilor statutari.

În general vorbind, convocarea adunării este rezultatul unei libere alegeri a organelor corporative. Există, însă, cazuri în care legea însăși face obligatoriu acest act.

Principalele sunt:

  • Ședința ordinară trebuie convocată cel puțin o dată pe an, în termenul legal care să nu depășească o sută douăzeci de zile de la sfârșitul exercițiului financiar. Actul constitutiv poate prelungi acest termen la o sută optzeci de zile, dacă societatea trebuie să întocmească o situație financiară consolidată sau atunci când motivele speciale legate de structura sau scopul societății o impun (articolul 2364 din Codul civil italian , al doilea paragraf). Această adunare trebuie să delibereze cel puțin asupra bugetului.
  • Când convocarea este solicitată de mulți acționari care reprezintă cel puțin 10% din capitalul social (articolul 2367 din Codul civil italian; înainte de reformă, pentru societățile necotate, era necesară o cerere pentru 1/5 din capitalul social).
  • Când primul apel nu ajunge la cvorum. În acest caz, dacă data celei de-a doua apeluri nu a fost indicată în anunț, ședința trebuie să fie convocată din nou în termen de treizeci de zile.

Atunci când convocarea nu a fost efectuată în conformitate cu legea sau statutul sau lipsește în întregime, ședința se constituie, de asemenea, în mod regulat, dacă întregul capital social este reprezentat (personal sau prin împuternicire) și majoritatea organelor administrative sunt prezente personal și control (articolul 2366 din Codul civil italian, al patrulea paragraf). Această adunare este definită ca totalitară . Cu toate acestea, comunicarea în timp util a rezoluțiilor adoptate este necesară membrilor organelor administrative și de control constatate absente (articolul 2366 din Codul civil italian, al cincilea paragraf).

Anunțul de convocare trebuie să conțină, de asemenea, ordinea de zi a ședinței, astfel încât acționarii să se poată pregăti cu privire la subiectele rezoluției.

Companiile listate în Italia, emitenții de acțiuni sau instrumente financiare sunt obligați să facă publicitatea raportului de remunerare a planurilor de remunerare bazate pe instrumente financiare, aprobat în beneficiul directorilor și directorilor superiori ai companiei, inclusiv ale societăților-mamă și ale filialelor.

Raport de remunerare și planuri de remunerare

Companiile listate în conformitate cu legislația italiană, listate în Italia sau pe o altă piață reglementată a Uniunii Europene, trebuie să facă publică raportul privind remunerația, cu douăzeci și una de zile înainte de Adunarea ordinară a acționarilor [1] .
Raportul indică orice investiții în capitaluri proprii deținute în companii listate și filialele acestora de către membrii consiliului de administrație și organele de supraveghere, manageri de vârf și rudele acestora, direct sau indirect (prin intermediul unei terțe părți, filiale sau societăți fiduciare ).

O obligație de divulgare similară este, de asemenea, prevăzută pentru emitenții de acțiuni și instrumente financiare, cu sediul în Italia. Obligația se referă la planurile de compensare atribuite sub formă de instrumente financiare (de exemplu, opțiuni pe acțiuni ) membrilor consiliului de administrație sau conducerii , angajaților sau colaboratorilor.

Procedura de asamblare

Președintele adunării

Președintele adunării acționarilor poate fi desemnat prin statut sau poate fi ales de acționari la adunare. Rolul său este de a modera întrunirea și de a verifica regularitatea procedurilor de întrunire.

Reprezentare la ședință

Acționarii au dreptul să fie reprezentați de altcineva cu o procură scrisă.

  • Procura scrisă trebuie acordată pentru reuniuni individuale (în societăți cotate la bursă), cu excepția cazului unei procuri generale sau a unei persoane juridice.
  • Documentele referitoare la procură trebuie păstrate la sediul societății.
  • Interzicerea mandatului gol pentru reprezentant este în vigoare.
  • Un singur reprezentant poate avea procura de a reprezenta nu mai mult de 20 de acționari (anterior 10), deși această limită poate crește la companiile listate.
  • Reprezentarea la adunarea acționarilor nu este acordată directorilor, auditorilor și altor angajați ai companiei.
  • Pentru entități, procura poate fi acordată doar angajaților sau colaboratorilor.

Rezoluții în adunarea acționarilor

Rezoluțiile sunt raportate în procesul-verbal al ședinței. Aceștia leagă toți membrii, chiar dacă sunt absenți sau disidenți. Aceștia din urmă au dreptul de retragere (cu o notificare de 180 de zile și în termen de 15 zile de la înregistrarea rezoluției) dacă rezoluția se încadrează în următoarele cazuri:

  • Modificarea scopului social
  • Transformarea companiei
  • Transferul sediului social în străinătate
  • Eliminarea sau creșterea cauzelor retragerii
  • Revocarea statutului de lichidare
  • Modificarea criteriilor de evaluare a valorii acțiunilor
  • Modificarea actelor constitutive actuale privind drepturile de vot și participare
  • Prelungirea termenului companiei
  • Modificări ale restricțiilor privind circulația valorilor mobiliare

Invaliditatea rezoluțiilor

  1. Invaliditate: Acțiunea de nulitate poate fi propusă de oricine are un interes în ea în cazurile în care: a existat un eșec de apelare, un eșec de raportare sau dacă obiectul rezoluției este ilegal sau imposibil de atins. Termenul de prescripție este de trei ani.
  2. Anulare: Acțiunea în anulare poate fi propusă doar de acționari, directori sau auditori, împotriva tuturor rezoluțiilor care nu sunt conforme cu actul constitutiv sau cu legea. Termenul de prescripție este de nouăzeci de zile. Cererea de apel trebuie prezentată, chiar și în comun, de către acționarii care reprezintă cel puțin 1 la mia din capitalul social (pentru companiile cotate la bursă) și 5% pentru ceilalți.

Rezoluția nu poate fi anulată (în conformitate cu paragraful 5 al articolului 2377 din Codul civil italian): 1) pentru participarea la ședința persoanelor nelegitimate, cu excepția cazului în care prezența lor a fost decisivă în scopul atingerii cvorumului; 2) pentru invaliditatea voturilor individuale sau pentru numărarea incorectă a acestora, cu excepția cazului în care votul invalid sau eroarea au fost decisive; 3) din cauza incompletitudinii sau inexactității procesului verbal, cu excepția cazului în care acestea împiedică verificarea conținutului, efectelor și validității rezoluției; 4) convocarea neregulamentară a adunării; 5) încălcarea principiului bunei-credințe și a principiului egalității de tratament între acționari.

Cvorumuri constitutive și deliberative

Adunarea ordinară la prima convocare este constituită în mod corespunzător cu prezența a cel puțin jumătate din capitalul social și se hotărăște cu majoritate absolută. La a doua apelare, nu este prevăzut niciun cvorum, iar adunarea acționarilor hotărăște cu majoritatea absolută a acțiunilor cu drept de vot.

În ceea ce privește adunarea extraordinară:

  • În societățile închise
    • la prima apelare, cvorumul nu este prevăzut în mod explicit. Adunarea acționarilor se soluționează cu votul favorabil a mai mult de jumătate din capitalul social (nu numai din capitalul care a avut loc la adunare). Prin urmare, este necesar ca acționarii prezenți să reprezinte cel puțin această acțiune.
    • la a doua convocare, ședința se constituie în mod corespunzător cu participarea a mai mult de 1/3 din capitalul social și se soluționează cu votul favorabil a două treimi din capitalul social reprezentat la ședință (în anumite chestiuni, votul favorabil trebuie să depășească un treime din capitalul social).
  • În companiile care utilizează piața de capital de risc (așa-numita deschisă , inclusiv cele listate la bursă ), ședința este constituită în mod corespunzător
    • la primul apel cu prezența a cel puțin jumătate din capitalul social
    • în a doua apelare cu peste 1/3 din capitalul social.
    • în al treilea apel cu cel puțin 1/5 din capitalul social.

În toate cazurile, adunarea ordinară a acționarilor se soluționează cu un cvorum de 50% + 1 din capitalul reprezentat la adunare , în timp ce adunarea extraordinară a acționarilor se rezolvă cu o majoritate de 2/3.

Statutul poate prevedea convocarea în continuare a adunărilor ordinare și extraordinare ale acționarilor. În acest caz, se vor aplica cvorumurile celei de-a doua convocări, cu excepția adunării extraordinare a companiilor deschise , al căror cvorum de la a treia convocare este stabilit la 1/5 din capitalul social, așa cum tocmai am văzut.

Discurs și vot

Acționarii cu drept de vot au dreptul de a participa la ședință (articolul 2370 din Codul civil italian).

Expresia nu indică toți acționarii și nu exclude persoanele care nu au statutul de acționar. De fapt, potrivit articolului 2352 din codul civil, în cazul gajului și uzufructului acțiunilor, dreptul de vot aparține, dacă nu se convine altfel, gajului sau uzufructuarului. Același articol prevede, de asemenea, că custodele acțiunilor confiscate exercită dreptul de vot legat de acestea.
Mai mult, actul constitutiv poate prevedea crearea de acțiuni fără drept de vot sau cu drepturi de vot limitate la anumite subiecte sau la apariția unor condiții particulare, care nu sunt doar potențiale. Pentru acționarul cu drept de vot limitat, prevederile art. 2370 din Codul civil italian, în sensul că va avea dreptul să participe doar la ședințele la care are dreptul de vot.

Notă

  1. ^ Legea consolidată privind finanțarea și Regulamentul de punere în aplicare a Consob, art. 84 ( PDF ), pe consob.it , p. pp. 134-136 ( arhivat 24 iunie 2016) . Regulamentul Consob nr. 11971/1999 (Emitenți), actualizată cu modificările aduse cu rezoluția nr. 20710 din 21 noiembrie 2018, de la 1 ianuarie 2019.

Bibliografie

  • Bocchini, Ermanno, Întâlnirea societăților pe acțiuni, Padova, CEDAM, 1991.
  • Carota, Lisia, Funcționarea adunării acționarilor în societatea pe acțiuni din Padova, CEDAM, 1999.

Elemente conexe

Alte proiecte

Controlul autorității GND (DE) 4023690-0 · NDL (EN, JA) 00.564.375
Dreapta Portalul legii : accesați intrările Wikipedia care se ocupă de drept