Capital social (economie)
Capitalul social (sau capitalul de risc ), în economia afacerii , este capitalul adus societății de către acționari și care este utilizat în activități comerciale (cu excepția cazului în care rezervele sunt create pe baza a ceea ce a fost convenit și declarat în statut). Fiind „riscant”, capitalul poate fi de asemenea pierdut în totalitate sau mărit dacă activitățile generează profituri / profituri din venituri. Capitalul indică resursele pe care se poate baza compania de la acționarii săi. Se mai numește „risc” întrucât, în caz de încetare a activității, odată ce activele au fost lichidate, toate datoriile sunt rambursate mai întâi în funcție de gradul lor de privilegiu și, în final, capitalul social - care este, prin urmare, mai expus riscului .
Capitalul social poate fi alcătuit din active corporale (bani, clădiri, terenuri, vehicule, utilaje ...) și active necorporale (de ex. Brevete), toate activele care pot fi lichidate prin, de exemplu, vânzarea către cumpărători sau la o licitație și au o valoare în bani (în engleză se spune „asset”). Prin convenție contabilă, este un element de pasiv din bilanț pentru o sumă egală cu contribuțiile în numerar , bunuri în natură sau credite de către proprietarii unei societăți de capital . Cifra capitalului social este o cotă ideală de capitaluri proprii care este reprezentată de diferența pozitivă dintre activele și pasivele reale ale companiei. Date similare pot fi găsite în diferitele rapoarte financiare (de exemplu, bilanțul) și sunt făcute publice din motive de divulgare a informațiilor / transparență.
Disciplina de reglementare
Italia
Metoda de contribuție și capitalul social minim
Activele și creditele conferite trebuie să fie estimate de un expert și obligatoriu conferite la 100% în momentul subscrierii capitalului (art. 2343 din codul civil ). Obligația de a plăti integral contribuțiile rămâne exclusiv societății pe acțiuni cu un singur membru.
Pentru contribuțiile în numerar, o plată de 25% din sumă trebuie făcută în momentul subscrierii, în timp ce contribuțiile în natură pot fi plătite numai într-o singură plată.
Singura excepție este cazul societăților pe acțiuni cu o singură persoană, unde chiar și contribuția banilor trebuie făcută 100% în momentul subscrierii.
În societatea pe acțiuni, contribuțiile serviciilor de muncă, posibile în parteneriate și, din 2003, în Srl (articolul 2345 din Codul civil) nu pot fi făcute
Prin urmare, capitalul social este împărțit în capital subscris, conferit și vărsat.
În Italia, capitalul social minim pentru înființarea unui Srl trebuie să fie egal sau mai mare de 10.000 EUR, în timp ce pentru a înființa un SpA trebuie să fie egal sau mai mare de 50.000 EUR. Capitalul social minim este o formă ușoară de garanție, deoarece poate varia cu siguranță considerabil pe termen lung (poate ajunge, de asemenea, la plata unei filiale și a unei filiale / filiale în contextul unei divizări a companiei) și, în Sistemul juridic italian, această cerință ar putea fi interpretată ca paternalistă în comparație cu alte sisteme mai distinct neoliberale (în SUA și Marea Britanie este absentă cerința minimă de capital).
Raport jurământ
Activele conferite, altele decât contribuțiile în numerar, trebuie să fie însoțite de un raport jurământ. Instanța numește un expert responsabil cu semnarea acestui raport.
Raportul jurat conține descrierea activului, criteriile urmate pentru evaluare, atestarea că valoarea activului este cel puțin egală cu cea atribuită în scopul determinării capitalului social și a primei.
Evaluarea servește pentru a proteja toate părțile interesate din companie, pentru a garanta fiabilitatea situațiilor financiare ale companiei, adică valoarea nominală înregistrată ca capital social nu depășește valoarea reală a contribuțiilor.
Reforma Decretului legislativ 142/2008
Decretul legislativ nr. 142 din 4 august 2008 reformează reglementarea contribuțiilor pentru societățile pe acțiuni. În cazul în care contribuția se referă la valori mobiliare sau instrumente ale pieței monetare, evaluarea nu este necesară dacă valoarea estimată nu depășește valoarea ponderată în ultimele șase luni ale aceluiași instrument, înregistrată pe o piață reglementată după bunul plac .
Dacă conferința se referă la bunuri sau credite, altele decât cele anterioare, evaluarea nu mai este obligatorie atunci când valoarea bunurilor nu depășește:
- „Valoarea justă” ( valoarea justă ) convertită dintr-un buget anul trecut, certificată de un auditor, (fără observații cu privire la obiectul contribuției);
- „valoarea justă” certificată de un expert independent, care poate să nu fie cea desemnată de instanță.
Decretul introduce o anumită discreție. Pentru valorile mobiliare sau instrumentele monetare, compania poate alege piața reglementată care are un preț, probabil cel mai mare, pentru activele evaluate; pentru alte active sau credite, acesta poate alege o persoană expertă după bunul plac, cu constrângerea „profesionalismului dovedit” și a independenței față de cedent și de firma cesionară.
Cum să vă abonați la unități
Subscrierea poate fi limitată la un număr prestabilit de acționari sau, mai rar, la o subscriere publică.
Un abonament public este utilizat, de exemplu, pentru a crea o companie publică cu participații pe scară largă sau pentru a salva o companie dintr-o acțiune de faliment, în absența unei singure persoane dispuse să preia și să investească în recuperarea acesteia.
Majorare de capital
Capitalul social, pe parcursul vieții societății, poate fi modificat în cuantumul său printr-o rezoluție specifică a adunării extraordinare, implicând o modificare a actului constitutiv. Alegerea creșterii valorii capitalului este lăsată în sarcina organelor administrative ale companiei, prin urmare gratuită, în timp ce operațiunea de reducere opusă, precum și în mod liber, este impusă de lege atunci când au existat pierderi care au afectat capitalul social cu mai mult mai mult de o treime și dacă este redusă sub limita legală, adunarea acționarilor pe lângă deliberarea reducerii trebuie să o mărească în același timp la o cifră nu mai mică decât minimul (așa-numita recapitalizare ) sau să transforme tipul de societate.
Aceleași active care pot fi transferate în momentul constituirii societății pot fi conferite, în plus, pot fi utilizate acțiunile disponibile ale capitalului propriu (așa-numitul transfer al rezervelor către capital ).
La societățile pe acțiuni , creșterea are loc prin emiterea de noi acțiuni, oferind astfel drepturi de opțiune pentru acționari și deținătorii de obligațiuni prin conversie sau prin creșterea valorii nominale a acțiunilor în circulație. Emiterea de acțiuni se poate face la egalitate, cu referire la valoarea nominală, sau peste valoarea nominală, adică prin prevederea așa-numitei prime de acțiune .
Procedurile de estimare și constatare a valorii activelor transferate sunt aceleași cu cele prevăzute la momentul constituirii societății pe acțiuni.
Dreptul de a vota
Decretul legislativ nr. 66/2014 (așa-numitul „Decret de competitivitate”) introduce pentru prima dată în sistemul italian acțiunile cu mai multe voturi, care permit deținătorilor relativi să exprime de la unul la maximum trei voturi în consiliul de administrație de administratori, pentru fiecare acțiune deținută.
În acest fel, este depășit principiul istoric al „o acțiune = un vot” , care fusese în vigoare continuu în Italia din 1942 , după ce a trecut prin toate modificările aduse legii societăților nevătămate. Legea prevedea că puterea de administrare și control a acționarului era strict legată și proporțională cu riscul pe care și l-a asumat în societate cu propriul capital investit în acțiuni.
Active destinate unei anumite afaceri
Reforma dreptului societăților comerciale din Decretul legislativ 6/2003 a introdus posibilitatea societăților pe acțiuni de a stabili unul sau mai multe active destinate unei anumite afaceri (în conformitate cu articolul 2447 din Codul civil italian). rezoluția de stabilire a acestor active este supusă unei obligații de divulgare similară cu cea prevăzută pentru companiile nou înființate.
Pentru fiecare patrimoniu dedicat unei anumite afaceri, se are în vedere un raport separat și obligația de a indica activele individuale destinate acestuia în bilanț . Utilizarea lor este legată de afacerea pentru care sunt destinate activele: în fața acestei limitări a drepturilor de proprietate, activele pot fi atacate numai de creditorii care au contractat obligații legate de aceasta. Această derogare de la principiul general al par condicio creditorum permite antreprenorilor să creeze fonduri restrânse care sunt mai protejate de riscul executării silite.
Elemente conexe
| Controlul autorității | Tesauro BNCF 12410 · LCCN (EN) sh85019956 · GND (DE) 4248087-5 · BNF (FR) cb11980265n (dată) · BNE (ES) XX547829 (dată) |
|---|
