Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Gesellschaft mit beschränkter Haftung , în abrevierea GmbH , ( IPA : [ɡeːʔɛmbeːˈhaː], traductibil ca „ societate cu răspundere limitată ”) este un tip foarte comun de entitate juridică în Germania (unde a fost creată în 1892 [1] ), Austria (adoptată de 1906 [2] ), Elveția (unde este cunoscut sub acronimul italian Sagl, care înseamnă societate cu răspundere limitată [3] ) și în alte țări din Europa Centrală . Numele este folosit și în provincia Bolzano , în documentele oficiale în limba germană, pentru a indica societatea cu răspundere limitată (Srl sau Srl) conform legislației italiene.
A devenit cea mai comună formă de companie din Germania, deoarece oferă mai multă flexibilitate și mai puține obligații de îndeplinit decât cealaltă formă principală de societate , adică AG ( Aktiengesellschaft , societate pe acțiuni ) [4] .
Constituție și contribuții
GmbH trebuie să fie formată din cel puțin un acționar : poate fi, de asemenea, un singur membru ( Ein-Personen- GmbH ) [5] .
Statutul societății trebuie semnat cu un act notarial, iar notarul trebuie să îl transmită registrului de afaceri ( Handelsregister ). În Germania , capitalul nominal minim este de 25.000 EUR și cel puțin jumătate din această sumă (adică 12.500 EUR ) trebuie depusă într-un cont curent în momentul înregistrării [4] . Această obligație se aplică și în Austria , unde capitalul nominal minim este în loc de 35.000 de euro .
Camera de comerț și industrie ( Industrie- und Handelskammer, IHK ) oferă modele ale actului constitutiv [4] .
Este posibil să se facă contribuții în numerar , cu condiția ca cel puțin 25% din suma convenită să fie plătită imediat [6] , sau sub formă de bunuri mobile sau imobile : acestea trebuie făcute integral în momentul subscrierii [6] .
Organizarea companiei
O GmbH este împărțită în trei corpuri [5] :
- adunarea acționarilor ( Gesellschafterversammlung ), care, la fel ca în sistemul juridic italian , aprobă situațiile financiare ( Jahresabschluss );
- consiliul de administrație, format din cel puțin un director ( Geschäftsführer ). Nu este necesar să fiți partener sau să locuiți în Germania pentru a administra și reprezenta legal o GmbH [4] . În cazul în care directorul acționează împotriva intereselor companiei, de exemplu prin stipularea unui contract, acest contract nu poate fi contestat de companie, cu excepția cazului în care se poate demonstra că omologul era conștient de conflict sau că, în orice caz, ar trebui să aibă cunoscut despre asta. [6] ;
- consiliul de supraveghere ( Aufsichtsrat ), obligatoriu numai dacă GmbH are mai mult de 500 de lucrători [5] [7] [8] , care supraveghează activitățile directorilor.
UG (Unternehmergesellschaft)
În 2008 [9] a fost introdusă o versiune simplificată a GmbH în Germania , și anume UG ( Unternehmergesellschaft ), similar cu ceea ce s-a făcut în Italia în 2012 cu societatea cu răspundere limitată simplificată .
Un UG poate fi, de asemenea, membru unic, iar capitalul nominal minim prevăzut este de 1 euro [10] , care trebuie plătit integral înainte de a fi înregistrat la registrul întreprinderilor ; în comparație cu GmbH, sunt permise numai contribuțiile în numerar [10] .
Un model standard ( Musterprotokoll ) definit în Legea GmbH [9] [11] poate fi utilizat pentru actul constitutiv al unei UG. Cu toate acestea, aceasta implică unele restricții [12] :
- poate fi numit un singur director general și maximum trei acționari ;
- anul fiscal trebuie să coincidă cu anul calendaristic ( 1 ianuarie - 31 decembrie );
- Secțiunea 181 din Codul civil german ( Bürgerliches Gesetzbuch sau BGB) [13] nu se va aplica: directorul nu poate reprezenta UG la încheierea unui contract între companie și el ( Insichgeschäft ) sau cu terți reprezentați de acesta (astfel ca, de exemplu, o altă companie) [14] .
Aceste restricții nu se aplică, totuși, dacă în loc de Musterprotokoll intrați într-o companie contractuală (Gesellschaftsvertrag), ceea ce oferă o flexibilitate mai mare pentru prețul notarului și costuri de timp mai mari și mai lungi; cu toate acestea, unele părți ale modelului standard, precum cele privind distribuirea profiturilor , dreptul la succesiune sau vânzarea societății, pot fi modificate prin act notarial , pentru a le adapta mai bine la circumstanțe [12] .
Din nou, similar cu compania italiană simplificată cu răspundere limitată , o parte din profituri (cel puțin 25% [10] ) trebuie alocate în rezerve legale până când capitalul social ajunge la 25.000 de euro : în acel moment, compania poate continua să fie UG [ 10] sau să fie transformat într-o GmbH [12] . UG oferă astfel posibilitatea de a începe o activitate comercială cu avantajele fundamentale ale GmbH chiar și celor care nu au imediat necesarul de 25.000 de euro [12] .
Notă
- ^ Legea germană privind societățile cu răspundere limitată (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) ( PDF ), la gesetze-im-internet.de .
- ^ Legea austriacă privind societățile cu răspundere limitată (Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung) , pe ris.bka.gv.at.
- ^ Portal pentru întreprinderi mici și mijlocii (IMM-uri) pe site-ul web al Confederației Elvețiene la kmu.admin.ch .
- ^ a b c d ( EN ) Limited Liability Company (GmbH) , la www.gtai.de. Adus la 18 ianuarie 2021 .
- ^ a b c Forme juridice , la www.existenzgruender.de . Adus la 18 ianuarie 2021 .
- ^ a b c Dreptul societăților germane | GmbH Germania | Ein-Euro-GmbH | constitutie UG - firma de avocatura , pe Sizilien Recht . Adus la 18 ianuarie 2021 .
- ^ Formulare de companii germane - Portal pentru crearea de afaceri a Ministerului Federal al Economiei și Energiei (BMWi) , la existenzgruender.de .
- ^ Gregor Bachmann, "Der GmbH-Aufsichtsrat - ein Überblick" ( PDF ), la reguvis.de .
- ^ a b Bundesgesetzblatt , la www.bgbl.de. Adus la 18 ianuarie 2021 .
- ^ a b c d ( DE ) UG (haftungsbeschränkt) , la www.existenzgruender.de . Adus la 18 ianuarie 2021 .
- ^ (RO) Musterprotokoll vs Gesellschaftsvertrag: Cum să alegeți compania potrivită pentru actele dvs. constitutive , de firma.de, 24 octombrie 2018. Accesat la 18 ianuarie 2021.
- ^ a b c d ( EN ) Ce este compania UG (haftungsbeschränkt) în Germania? - Definiție și fapte , în firma.de , 13 decembrie 2018. Accesat la 18 ianuarie 2021 .
- ^ dejure.org , https://dejure.org/gesetze/BGB/181.html . Adus la 18 ianuarie 2021 .
- ^ (RO) Scutirea de la restricțiile din § 181 din Codul civil german | Friedrich Graf von Westphalen , la www.fgvw.de. Adus la 18 ianuarie 2021 .
| Controlul autorității | GND ( DE ) 4021365-1 |
|---|
