Guvernanța corporativă

De la Wikipedia, enciclopedia liberă.
Salt la navigare Salt la căutare

1leftarrow blue.svg Element principal: Enterprise .

Termenul de guvernanță corporativă [1] [2] [3] sau guvernanță corporativă [4] (în engleză : guvernanță corporativă , în mod informal și mai general: guvernare ) se referă la setul de reguli, la fiecare nivel ( legi , reglementări etc.) ) care guvernează conducerea și administrarea unei companii sau organisme , publice sau private.

Interesul pentru metodele de guvernanță corporativă a crescut, în mare parte datorită prăbușirii unor giganți precum compania energetică americană Enron .

Caracteristici

Guvernanța corporativă include, de asemenea, relațiile dintre diferiții actori implicați ca părți interesate (părțile interesate, adică cei care dețin orice interes în companie) și obiectivele pentru care este administrată compania. Actorii principali sunt acționarii ( acționarii ), consiliul de administrație ( consiliul de administrație ) și conducerea companiei ( conducerea ).

Termenul de guvernanță corporativă se referă la diferite domenii ale vieții corporative. Poate descrie:

  • procesele prin care companiile sunt gestionate și controlate;
  • activitățile cu care companiile sunt încurajate să respecte codurile (liniile directoare de guvernanță corporativă);
  • tehnici de investiții bazate pe proprietate activă (fonduri de guvernanță corporativă );
  • un domeniu economic care studiază problemele care apar din separarea proprietății de control .

Mai general, guvernanța corporativă îmbrățișează o serie de reguli, relații, procese și sisteme corporative, prin care autoritatea fiduciară este exercitată și controlată. Regulile includ legile țării și regulile interne ale companiei. Relațiile includ relațiile dintre toate părțile implicate în companie, cum ar fi proprietarii, managerii, directorii (dacă există un consiliu de administrație), autoritățile de reglementare, precum și angajații și compania mai largă. Procesele și sistemele se ocupă de mecanismele de delegare a autorității, măsurarea performanței, securitate, raportare și contabilitate.

În acest fel, structura de guvernanță corporativă exprimă regulile și procesele prin care se iau deciziile într-o companie. De asemenea, oferă structura prin care se decid obiectivele companiei, precum și mijloacele pentru realizarea și măsurarea rezultatelor obținute.

Sisteme de guvernanță corporativă

Companiile pe acțiuni pot alege între trei sisteme de guvernanță diferite:

  • obișnuit , tipic tradiției italiene, caracterizat prin faptul că adunarea (corpul societății care reprezintă voința acționarilor) numește atât organul administrativ (consiliul de administrație sau director unic), cât și organul de control al conducerii (consiliul de conturi statutar) ); această alegere de guvernanță a companiei se aplică în absența unei alegeri diferite în conformitate cu actul constitutiv. Acest lucru este stabilit de articolul 2380 (și în consecință și de articolul 2380-bis) din codul civil;
  • monistic , tipic tradiției anglo-saxone, se numește așa cum prevede prezența unui singur organism, consiliul de administrație, care numește comitetul de control din interiorul acestuia .
  • dualist , tipic tradiției germane, se numește așa deoarece conducerea companiei este împărțită între două organisme diferite: consiliul de administrație și consiliul de supraveghere.

Sistemul obișnuit

Sistemul obișnuit, care se aplică în absența unei alegeri statutare diferite, se bazează pe prezența a două organisme desemnate de adunarea acționarilor:

  • organism administrativ (director unic sau CA); Și
  • consiliul de conturi statutar (sau auditor unic), cu funcții acum limitate la controlul asupra administrației.

Controlul contabil este încredințat prin lege unui organism extern societății ( auditorului ).

Sistemul monistic

Sistemul cu un singur nivel prevede un organism de conducere unitar, consiliul de administrație, în cadrul căruia este desemnat un comitet de control.

Conform sistemului juridic italian (legea), o parte din regulile prevăzute pentru consiliul de administrație din sistemul obișnuit se aplică consiliului de administrație (dacă sistemul cu un singur nivel este utilizat într-o companie cu sediul în Italia). [ neclar ]

Următoarele reguli se aplică comitetului de control:

  • membrii săi sunt numiți de consiliul de administrație (într-un număr de cel puțin trei dacă societatea recurge la piața capitalului de risc );
  • trebuie să aibă cerințe speciale de profesionalism și independență;
  • președintele este desemnat de majoritatea comitetului de control;
  • sunt aplicabile regulile consiliului de conturi statutar .

Sistemul dualist

Sistemul dualist se caracterizează prin prezența a două organe particulare:

  • consiliul de administrație;
  • consiliul de supraveghere.

Membrii consiliului de administrație:

  • trebuie să fie de cel puțin doi, inclusiv ne-acționari și sunt numiți de consiliul de supraveghere pentru cel mult trei exerciții financiare;
  • pot fi revocate în orice moment de către consiliul de supraveghere;
  • sunt supuși aceleiași responsabilități ca și directorii.

Membrii consiliului de supraveghere:

  • trebuie să aibă cel puțin trei ani și să fie numiți de adunarea acționarilor timp de trei ani (reînnoibil); adunarea numește și președintele;
  • pot fi revocate oricând de către adunare;
  • sunt supuse cauzelor decăderii prevăzute auditorilor.

Părțile implicate în guvernanța corporativă

Părțile implicate în guvernanța corporativă includ instituții de stat (cum ar fi CONSOB ), CEO (în lumea anglo-saxonă, CEO, director executiv ), consiliul de administrație, conducerea și acționarii. Alți actori sunt angajații, furnizorii, clienții, băncile și alți creditori, controlorii, mediul și societatea în general.

În companii, acționarul principal delegă puterile decizionale unui agent ( manager ) pentru a acționa în interesul mandantului. Această separare a proprietății de control implică o pierdere efectivă a controlului de către acționari asupra deciziilor de conducere. Ca urmare a acestei separări, un sistem de controale de guvernanță corporativă este util pentru alinierea motivațiilor conducerii cu cele ale acționarilor, cu scopul de a limita obiectivele personale ale managerilor. Odată cu creșterea progresivă a dreptului de proprietate asupra capitalului social de către investitorii instituționali (de exemplu, băncile), există posibilitatea ca problemele relației de control al proprietății să fie inversate.

Consiliul de administrație joacă adesea un rol vital în guvernanța corporativă. El este responsabil pentru aprobarea strategiilor organizaționale, dezvoltarea politicii de management, angajarea, supravegherea și remunerarea managerilor superiori , precum și asigurarea responsabilității juridice a organizației în fața autorităților. Persoanele fizice pot fi membre ale consiliilor de administrație ale mai multor companii.

Toate părțile implicate în guvernanța corporativă au un interes direct sau indirect în performanța companiei. Directorii, angajații și managerii primesc salarii, beneficii și reputație; acționarii primesc o rentabilitate monetară. Clienții primesc bunuri și servicii; furnizorii primesc despăgubiri pentru bunurile sau serviciile lor. În schimb, acești indivizi aduc valoare sub forma capitalului natural, uman și social.

Un factor cheie în decizia individului de a participa la o companie (de exemplu, prin aportul de capital sau de muncă) este încrederea că vor primi o parte echitabilă din rezultatul economic. Dacă unele părți primesc mai mult decât corect (de exemplu, o remunerație excesivă pentru conducere), participanții pot decide să părăsească, cu posibilitatea unui colaps organizațional (de exemplu, acționarii își retrag capitalul). Guvernanța corporativă este instrumentul pentru menținerea unui nivel ridicat de încredere între părțile interesate.

Principii teoretice și practici privilegiate

Elementele unei bune guvernanțe corporative includ principii precum onestitatea, încrederea, deschiderea minții, orientarea către rezultate, responsabilitatea, respectul reciproc și angajamentul față de societate.

Este important ca managementul și managementul să dezvolte un model de guvernanță care să alinieze valorile diferiților participanți la companie și care să verifice periodic eficiența modelului. În special, conducerea superioară trebuie să se angajeze într-o manieră etică și cinstită, în special în fața conflictelor de interese reale sau aparente și folosind claritatea în raportarea financiară.

Cele mai importante principii de guvernanță corporativă sunt:

  • Drepturi și tratament echitabil al acționarilor : Companiile ar trebui să respecte drepturile acționarilor și să le ajute să își exercite aceste drepturi. Ajutarea acționarilor să-și exercite drepturile înseamnă comunicarea informațiilor inteligibile și accesibile și încurajarea acestora să participe la ședințe.
  • Interese ale altor părți interesate : Companiile trebuie să recunoască faptul că au angajamente legale sau de altă natură față de toate părțile interesate .
  • Roluri și responsabilități ale consiliului : consiliul de administrație are nevoie de o serie de abilități și cunoștințe pentru a putea face față amenințărilor pieței, pe lângă abilitățile necesare pentru a monitoriza și stimula performanța managementului. De asemenea, trebuie să aibă o dimensiune adecvată și să atingă un nivel de angajament care să își poată îndeplini obligațiile și responsabilitățile. Adesea se discută despre care este raportul adecvat dintre directorii interni ( directorii executivi ) și cei externi ( directorii neexecutivi ). În principiu, separarea rolurilor cheie ale directorului executiv și președinte este, de asemenea, considerată o bună practică .
  • Integritate și comportament etic : Companiile ar trebui să creeze un cod de conduită pentru manageri și administratori, care promovează nu numai procesele de luare a deciziilor responsabile, ci și etice.
  • Claritate și transparență : companiile trebuie să facă rolurile și responsabilitățile consiliului și ale conducerii clare și cunoscute, pentru a oferi acționarilor un nivel adecvat de informații. De asemenea, trebuie implementate proceduri pentru verificarea și protejarea transparenței rapoartelor financiare ale companiei. Divulgarea documentelor companiei trebuie făcută la momentul potrivit, astfel încât toți investitorii să aibă informații clare și reale.

Mecanisme și controale

Mecanismele și controalele de guvernanță corporativă sunt dezvoltate pentru a reduce ineficiențele care apar din situații adverse sau potențial periculoase. De exemplu, pentru a monitoriza comportamentul managerilor, un terț independent ( auditorul ) certifică exactitatea informațiilor furnizate de conducere investitorilor. Un sistem de control ideal ar trebui să monitorizeze atât motivația, cât și abilitățile.

Controale interne

Controalele interne de guvernanță corporativă țin activitățile sub control și apoi, dacă este necesar, iau măsuri corective pentru a atinge obiectivele corporative. Cateva exemple:

  • monitorizarea Consiliului Director . Consiliul de administrație, datorită posibilității de angajare, revocare și remunerare a managerilor, protejează capitalul investit. Întâlnirile periodice ale consiliului ajută la identificarea potențialelor probleme la timp, la discuții și evitarea acestora. Angajarea de directori neexecutivi poate oferi o garanție mai mare a independenței, dar nu are ca rezultat întotdeauna o guvernare mai bună sau o performanță mai bună. [5] Diferite companii pot adopta structuri diferite pentru consiliile lor. În plus, capacitatea consiliului de a monitoriza directorii este o modalitate de accesare a informațiilor. De fapt, directorii interni au cunoștințe superioare asupra proceselor de luare a deciziilor, deci evaluează conducerea superioară pe baza calității deciziilor care duc la anumite performanțe financiare;
  • remunerație . Remunerația bazată pe performanță este concepută pentru a se asigura că salariul este proporțional cu rezultatele individuale. Remunerația poate fi sub formă monetară sau nemonetară, cum ar fi opțiuni pe acțiuni sau acțiuni , pensii sau alte beneficii. Aceste stimulente sunt, totuși, „reactive” în sensul că nu oferă mecanisme pentru evitarea greșelilor sau a comportamentului oportunist;
  • comitete de revizuire (audit).

Comenzi externe

Controalele externe cuprind o serie de controale efectuate de părțile interesate asupra companiei. De exemplu:

  • stipularea datoriilor;
  • Auditori externi;
  • reguli de management;
  • presiunea mediilor;
  • achiziții (așa-numitele preluări );
  • competiție;
  • manager piață.

Achiziția este un instrument care poate fi urmărit înapoi la categoria cunoscută sub numele de „piață pentru controlul corporativ”, care are funcția de a aloca controlul companiei celor care îi atribuie o valoare mai mare. Cumpărătorii și acționarii pot beneficia de creșterea valorii acțiunilor care are loc ca rezultat al îmbunătățirii performanței. [6]

Probleme sistemice de guvernanță corporativă

  • Furnizarea de informații contabile : rapoartele financiare sunt un pas crucial, care permite celor care contribuie cu mijloacele financiare să monitorizeze managementul. Prin urmare, imperfecțiunile procesului de raportare financiară vor provoca imperfecțiuni în eficacitatea guvernanței corporative. Prezența unor astfel de defecte poate fi constatată din controlul efectuat de auditorii externi, dar poate exista cazul în care nu există auditori independenți (a se vedea cazul Enron).
  • Cerere de informații : un obstacol pentru acționari este costul accesării informațiilor cuprinzătoare, în special pentru acționarii mai mici. Răspunsul tradițional la această problemă este ipoteza eficientă a pieței , prin care acționarii mai mici vor beneficia de deciziile acționarilor mai mari (adică vor acționa ca liberali ). Experții sunt împărțiți pe această ipoteză; de multe ori, în special în Italia, s-a demonstrat că anumite acțiuni menite să beneficieze de acționarii principali s-au dovedit a fi un cost pentru acționarii minoritari (de exemplu cu ocazia achiziției Telecom Italia de către grupul Pirelli-Benetton). Un risc suplimentar pentru acționari este înțelegerea informațiilor financiare, care uneori pot fi prezentate într-un mod care nu este complet clar; legea Sarbanes-Oxley , în acest sens, prescrie în mod ironic că tranzacțiile financiare trebuie raportate în engleză simplă . [7]
  • Costurile de monitorizare : pentru a influența directorii, acționarii trebuie să se unească pentru a forma un grup de vot relevant (adesea numit „acordul acționarilor” sau „comitetul director” în trustul de vot englezesc), care se poate constitui ca o „amenințare” reală capabilă să influențeze deciziile sau angajați directori în timpul unei adunări. Cu toate acestea, costurile aderării în acest mod se pot dovedi mai mari decât beneficiile.
  • Guvernarea IT sau guvernarea sistemelor informaționale : partea de guvernanță corporativă care se ocupă cu gestionarea sistemelor IT (Tehnologia informației: sisteme informaționale) în companie; punctul de vedere al guvernanței IT vizează gestionarea riscurilor IT și alinierea sistemelor cu scopurile de afaceri, adică asigurarea faptului că investițiile IT generează valoare pentru companie și gestionează (și diminuează) riscurile asociate IT.
  • Schimbarea organizațională (sau Managementul schimbării sau guvernarea tranziției ): reprezintă setul de instrumente și procese utilizate pentru a crea și a sprijini o tranziție organizațională sau de afaceri legată de scenarii semnificative de schimbare.

Rolul contabilității

După cum sa menționat deja, rolul controlului financiar este crucial pentru buna funcționare a guvernanței corporative. Contabilii și auditorii (responsabili de funcțiile de contabilitate și audit) devin sursele principale de informații pentru deținătorii de capital. Directorii companiei au tot dreptul să se aștepte ca conducerea să pregătească informații financiare compatibile cu obligațiile etice și statutare, precum și să se poată baza pe expertiza auditorilor.

Metodele contabile actuale permit un anumit grad de libertate în alegerea metodei de măsurare, a criteriilor de evaluare, precum și în definirea elementelor contabile. Exercitarea acestor posibilități pentru creșterea performanței aparente (o practică cunoscută sub numele de contabilitate creativă ) impune costuri suplimentare pentru informații. În cele mai extreme cazuri în care este pusă în practică, se întâmplă ca anumite informații să fie ascunse.

Un domeniu de discuție se referă la cazuri în care firmele de audit și consultanții (de exemplu, contabilii) acționează, deși deseori indirect, atât în ​​calitate de auditori, cât și de consultanți pentru compania asistată. Acest lucru poate provoca un conflict de interese care pune la îndoială integritatea rapoartelor financiare. O limitare majoră la independența auditorilor și a auditorilor statutari se datorează faptului că aceștia sunt numiți și plătiți chiar de companie sub controlul lor, cu slăbirea obiectivă a rolului organului de control. Criza companiei energetice americane Enron Corporation este un exemplu de rapoarte financiare înșelătoare. În special, pierderile mari au fost mascate, creându-se iluzia că există o terță parte obligată contractual să plătească suma acestor pierderi. Cu toate acestea, acest terț era o entitate în care Enron însuși avea un interes economic substanțial. Adesea acestea erau entități speciale , filiale create special pentru falsificarea tranzacțiilor.

Cu toate acestea, chiar și o bună raportare financiară nu este o condiție suficientă pentru a garanta eficacitatea guvernanței corporative, în cazul în care destinatarii informațiilor nu pot exercita un rol de monitorizare din cauza costurilor ridicate (a se vedea mai sus, Probleme sistematice ale guvernanței corporative ).

Modele de guvernare

Există mai multe varietăți de modele de guvernanță corporativă în întreaga lume. Diferitele modele se disting în funcție de gradul de capitalism în care își desfășoară activitatea compania. Modelul liberal tipic statelor anglo-americane acordă prioritate intereselor acționarilor. Modelul coordonat al Europei continentale și al Japoniei recunoaște, de asemenea, interesele lucrătorilor, managerilor, furnizorilor, clienților și companiilor. Ambele modele se bucură de avantaje competitive diferite, dar în moduri diferite. Modelul liberal încurajează inovația totală și concurența costurilor, în timp ce modelul coordonat favorizează inovația calitativă și competiția de calitate.

În Statele Unite , o companie este guvernată de un consiliu de administrație, care are puterea de a alege un director executiv (CEO). CEO-ul are puteri suficiente pentru a conduce compania zilnic, dar necesită aprobarea consiliului pentru anumite manevre importante, cum ar fi angajarea subordonaților săi, strângerea de finanțe, achiziționarea altor companii, efectuarea de extinderi de capital sau alte proiecte relevante. Alte atribuții ale consiliului pot include stabilirea politicilor companiei, luarea deciziilor, monitorizarea performanței managementului sau un control mai general asupra companiei.

Consiliul de administrație este numit de acționari, față de care sunt responsabili, dar reglementările interne ale multor companii îngreunează, chiar și pentru cei mai mari acționari, exercitarea unei anumite influențe în componența consiliului; de obicei, acționarii individuali nu au capacitatea de a alege membrii consiliului de administrație dintr-o listă, ci pot aproba doar numiri. În multe companii, s-a întâmplat ca consiliului să i se ofere stimulente, astfel încât membrii să fie sub controlul administratorului, ale cărui acțiuni erau controlate în schimb. Adesea, membrii unui consiliu de administrație sunt directori ai altor companii, pe care unii experți le consideră un conflict de interese.

Guvernanța corporativă a unei companii poate fi modelată pe trei scheme:

  • companii publice (societate publică): capitalul social al companiei este împărțit într-un număr mare de acțiuni, care sunt tranzacționate pe piețe reglementate. Capitalul ajunge apoi în mâinile unui nenumărat grup de acționari care alcătuiesc proprietatea companiei în sine. Adunarea ordinară se limitează, prin urmare, în esență la îndeplinirea funcțiilor formale care îi sunt atribuite de diferitele legislații; în timp ce deciziile de fond sunt luate de un personal format din manageri profesioniști.
  • companie asociativă : deciziile luate de conducere sunt orchestrate între diferiții actori ai companiei. Acest model a avut o aplicație specială în Germania și Japonia.
  • companie angajatoare : există un singur individ, antreprenorul, care ia deciziile importante pentru viața corporativă. Capitala este împărțită în așa fel încât este imposibil să urci în vârful corpurilor corporative. Acest model a avut o aplicație specială în Italia.

Coduri și linii directoare

Principiile și codurile de guvernanță corporativă au fost dezvoltate în mai multe țări și publicate de burse de valori, companii mari, investitori instituționali sau asociații de consilieri și manageri cu sprijinul organizațiilor guvernamentale și internaționale. În unele țări, respectarea acestor reglementări nu este obligatorie prin lege, în timp ce codurile referitoare la cerințele de listare la bursă au adesea un efect coercitiv.

În anii nouăzeci, importanța investitorilor instituționali a crescut și, astfel, s-au trezit motivați să participe la adunările acționarilor pentru a influența principalele decizii ale vieții corporative. O serie de companii sunt create în Statele Unite pentru a sprijini investitorii, precum Serviciul pentru acționari instituționali și Centrul de cercetare pentru responsabilitatea investitorilor; companii similare se nasc și în Marea Britanie.

În Marea Britanie, la începutul anilor 1990, un comitet guvernamental condus de Adrian Cadbury a condus la crearea unui prim raport, numit Cod Cadbury , care subliniază rolul neexecutivilor și al auditorilor în echilibrarea acțiunilor executive . Concentrarea excesivă asupra directorilor independenți a fost criticată de unii observatori, dar nu trebuie trecut cu vederea faptul că Codul Cadbury reprezintă un pas fundamental în dezbaterea guvernanței corporative. Codul a fost apoi urmat ca exemplu de alte țări, în timp ce autoritățile britanice și-au dat ei înșiși noi reglementări, precum raportul Greenbury ( 1995 , conține o serie de recomandări pentru transparență și divulgare ) și raportul Hampel ( 1998 , numit Cod combinat) , revizuit în 2003 ).

În Statele Unite, CalPERS , unul dintre cei mai mari investitori instituționali din lume, care lansase un val de „ activism acționar(activism acționar) , mucegaiul instituțional începe să vizeze îmbunătățirea guvernanței companiilor în care investește, publicând un număr a principiilor cheie. În 1999 , OCDE a publicat Principiile guvernanței corporative , revizuite în 2004 , care rămâne o listă de orientări printre cele mai autoritare din lume. Valul scandalurilor corporative din ultimii ani a condus guvernul SUA să adopte legea Sarbanes-Oxley în vara anului 2002 . La scurt timp, NYSE și NASDAQ respectă, de asemenea, codurile „cele mai bune practici” pentru companiile listate.

În Italia, Bursa italiană a emis o serie de directive și, în special, a înființat un comitet de guvernanță corporativă , cu sarcina de a elabora un cod de guvernanță corporativă . [8] Și acest cod voluntar acordă o mare importanță rolului directorilor independenți și al comitetelor interne ale consiliului.

În concluzie, regulile de guvernanță corporativă au ca obiective principale creșterea responsabilității managementului și a autonomiei CA, prin acțiuni precum:

  • creșterea numărului de administratori independenți sau neexecutivi ;
  • crearea de comitete interne, majoritatea compuse din directori independenți;
  • separarea rolului de director executiv de cel de președinte;
  • evaluarea periodică a performanței directorilor.

Guvernanță corporativă și performanță în afaceri

Firma de consultanță în management McKinsey , în „Global Investor Opinion Survey” (realizat în 2000 și actualizat în 2002 ) a peste 200 de investitori instituționali, a arătat că 80% dintre cei care au răspuns la sondaj sunt dispuși să plătească o primă [9] pentru companii bine guvernate. Majoritatea dintre ei desemnează compania ideală ca fiind una care are o majoritate de directori externi, fără legături anterioare cu managementul (independent). Acest lucru trebuie evaluat de către administratori, precum și să își asume responsabilitatea pentru anchetele acționarilor. Mărimea primei, conform sondajului, variază de la 11% pentru companiile canadiene la 40% pentru cele care operează în țări cu reglementări de stat mai puțin puternice (precum Maroc , Egipt și Rusia ).

Alte studii au relevat o legătură între percepția companiei asupra calității și performanța acțiunilor. Într-un studiu de câștig consolidat pe cinci ani realizat de revista americană Fortune în rândul companiilor „cele mai admirate”, s-a constatat că aceste companii „extrem de admirate” au avut o rentabilitate medie de 125%, comparativ cu 80% dintre cele „mai puțin admirate” . Revista BusinessWeek , într-un alt studiu, a cerut unui grup de investitori instituționali și „experți” din sector să distingă o serie de consilii cu guvernanță bună sau proastă; s-a dovedit că și companiile cu cele mai mari scoruri au avut cele mai mari randamente financiare.

Există, de asemenea, un fir de literatură științifică care își propune să investigheze relația dintre adoptarea unor sisteme de guvernanță corporativă „bune”, măsurate prin așa-numiții indici de guvernanță corporativă, și valoarea companiei , măsurată de unele variabile precum Q of Tobin , volatilitatea prețurilor acțiunilor sau raportul dintre capitalizarea de piață și valoarea contabilă (P / BV). Multe studii, inclusiv Gompers [10] și Giorgino [11] , găsesc o relație pozitivă și statistic semnificativă între valoarea indicelui care măsoară calitatea guvernanței și valoarea corporativă, iar acest lucru pare să confirme că investitorii sunt dispuși să plătească o primă pentru totdeauna guvernare.

Componența consiliului de administrație

Unii cercetători au găsit teze în favoarea relației dintre frecvența întâlnirilor și profitabilitate. Alții au găsit o relație negativă între prezența directorilor externi și performanță, în timp ce alții nu au găsit nicio relație. Un studiu recent realizat de Bagahat și Black a arătat că companiile cu consilii independente nu depășesc alte companii. Prin urmare, este puțin probabil ca componența consiliului de administrație să aibă un impact direct asupra performanței corporative.

Remunerația administratorilor

Rezultatele cercetărilor privind posibila relație dintre performanță și remunerația directorilor nu au reușit să găsească corelații semnificative între cele două variabile. Nivelurile scăzute ale raportului plată-performanță nu înseamnă controale ineficiente. Nu toate companiile se confruntă în mod egal cu conflictul principal-agent și unele controale interne sau externe pot avea mai mult succes în anumite tipuri de companii decât altele.

Unii cercetători au descoperit că majoritatea salariilor executivilor provin din deținerea de acțiuni în companie, în timp ce alții au descoperit că relația dintre deținerea de acțiuni și performanță depinde de miza deținută. Rezultatul sugerează că creșterile cu mize de peste 20% fac ca conducerea să fie mai puțin interesată de interesele acționarilor.

Mai mult, s-a observat că performanța este adesea asociată cu planurile de opțiuni pe acțiuni . Questi piani dovrebbero fare in modo che le decisioni dei manager siano prese in una prospettiva di lungo termine, migliorando così la performance aziendale. Tuttavia, alcuni studi hanno evidenziato come tali strumenti rappresentano rendite per gli amministratori, piuttosto che meccanismi di incentivazione.

Altri aspetti di governo

Con lo sviluppo del dibattito sul governo societario, non solo a livello accademico, ma anche da parte dei media, sono emerse negli ultimi anni una serie di problematiche che sembrano derivare da modelli non corretti di governo d'impresa. I risultati dell'applicazione di tali modelli, nella maggior parte della casistica cui questi afferiscono, sono generalmente collegati all'appropriazione di benefici da parte dei manager o dei maggiori azionisti, a scapito degli azionisti di minoranza e altri stakeholder.

La degenerazione degli incentivi legati alle prestazioni

Richard B. Freeman , economista e professore a Harvard e alla London School of Economics , ha sottolineato la recente degenerazione del modello di governance basato sul greed , in italiano avidità, riferendosi alla ricerca eccessiva di opportunità di guadagno personale del management.

Al centro della critica di Freeman si pone l'esplosione, in tempi recenti, del fenomeno della remunerazione tramite stock options ai manager, oltre ai loro salari elevati: si stima che la retribuzione di un alto dirigente delle 500 società di Fortune (il ranking annuale delle 500 società americane più profittevoli) sia pari a 300 volte quella di un dipendente medio.

La rete sociale dei consigli d'amministrazione

Altro elemento destabilizzante del governo di molte società è il consiglio di amministrazione. Mentre i manager sono selezionati in base alle loro capacità professionali, gli amministratori spesso vengono assunti perché sono "del giro": è infatti di Fortune la notizia che l'80% delle public companies statunitensi siano amministrate da non più di 400 persone, le quali fanno parte contemporaneamente dei consigli di amministrazione di svariate decine di società. Sempre Fortune riportava che il "virus" della predatazione delle opzioni di sottoscrizione, ovvero una pratica per cui i manager indietreggiavano illegalmente la data delle opzioni per incassare a condizioni più vantaggiose, si fosse diffuso tramite una rete molto vasta, che avrebbe coinvolto molte società quotate in USA (soprattutto di Silicon Valley ). [12]

La stessa problematica è stata recentemente esplorata in Italia da un rapporto focalizzato sulla teoria delle reti . Lo studio evidenzia che anche tra i consigli di amministrazione esiste una rete, dove ogni persona è separata da un'altra solo da un numero limitato di relazioni. [13]

In realtà, la questione risale alla Corporate America degli anni settanta ; in particolare, Myles L. Mace, in una famosa ricerca empirica condotta sulle società quotate statunitensi, lamentava che alcuni amministratori appartenevano contemporaneamente a sei o sette direttivi. A questa élite diede la definizione di old boys' club , mentre ai consiglieri spettava l'appellativo di ornaments on corporate Christmas trees (letteralmente "decorazioni sull'albero di natale societario"). [14] [15]

Le "scatole cinesi"

Alcuni gruppi italiani usufruiscono di sistemi di controllo particolari, ammessi dalla legislazione italiana, ma non nella maggior parte degli altri Paesi. Questi sistemi sono caratterizzati da partecipazioni a cascata multiple, in cui una holding , spesso una società finanziaria (priva quindi di business industriale o mercantile), controlla un'altra società. La società controllata, a sua volta, controlla un'altra società posta sotto di essa, la quale può controllare altre società, ecc.

Generalmente il controllo è mantenuto con il minimo necessario per ottenere la maggioranza assoluta (il 51% del capitale), che qualifica la società controllata come "sussidiaria". Il sistema così strutturato prende il nome di " gruppo piramidale ", o " stock pyramiding ", o ancora " financial leverage " [16] ; oppure, più semplicemente, " scatole cinesi ". Nel modello italiano, spesso e volentieri la società a capo della piramide è una società in accomandita per azioni , o comunque difficile da acquisire dall'esterno. Questo per proteggere la proprietà della holding, che in questi casi fa quasi sempre capo a una famiglia di imprenditori. Tale società prende quindi il soprannome di "società cassaforte" (o "cassaforte di famiglia").

Le società poste al di sotto sono ovviamente in forma di società per azioni . Maggiore è il numero di società nella piramide, minore è il rischio cui è sottoposto il proprietario della capogruppo. Infatti alcune delle società possono essere quotate in borsa; ottenendo più capitale di debito dal mercato, quindi, il proprietario può limitare l'ammontare di risorse proprie investite nel gruppo [17] . Accade poi che gli azionisti di minoranza sono così tanti (e in alcuni casi possiedono azioni senza diritto di voto) che sono fortemente disincentivati dal partecipare alle assemblee. Come risultato, il proprietario ottiene il controllo economico con un investimento incredibilmente più piccolo di quello necessario (per ottenere il controllo assoluto). Si tratta di un meccanismo di "demoltiplicazione" della quota necessaria per il controllo di una società.

Esempio aritmetico: se per controllare la SPA ALFA (ad esempio una grande impresa industriale) occorre il 51% delle azioni, l'azionista di controllo, sig. Rossi, può conferire questo 51% in una nuova SPA BETA (la prima "scatola cinese") che ha come unico scopo il controllo della SPA ALFA, mantenendo il possesso del solo 51% delle azioni della nuova SPA BETA e vendendo le altre per incassare liquidità. In questo modo il sig. Rossi controllando direttamente la nuova SPA BETA, controlla anche indirettamente la SPA ALFA, che è ciò che gli interessa veramente, ma in questo modo, cioè detenendo il 51% del 51%, di fatto il solo 26% del capitale della SPA ALFA, gli basta investire, e rischiare, appena poco più della metà del capitale che sarebbe invece necessario se volesse controllare la SPA ALFA direttamente cioè senza la "scatola cinese". Se il sig. Rossi volesse rischiare ancora meno capitale, sempre senza perdere il controllo della SPA ALFA, non deve fare altro che inserire nella catena di controllo una seconda "scatola cinese", la SPA GAMMA e ripetere l'operazione già fatta con la prima "scatola cinese". Una delle principali critiche rivolte a questo sistema di governo societario è che favorisce l'irresponsabilità degli imprenditori, permettendogli di prendere decisioni di rilevante importanza su società nelle quali hanno investito capitali relativamente modesti.

Nel panorama italiano, il caso emblematico è senz'altro quello del gruppo Telecom Italia - Pirelli [18] ; spesso riportato da manuali e media, è saltato alla ribalta nel 2006 con l'iniziativa di Beppe Grillo denominata Share Action , volta a licenziare il management di Telecom Italia. Tra le accuse mosse dal comico, vi è appunto la caratteristica configurazione finanziaria del gruppo, che "annacqua" il capitale sociale limitando i piccoli azionisti e favorendo un gruppo di pochi.

I patti parasociali (o patti di sindacato)

I patti parasociali sono contratti scritti stipulati tra un numero limitato di azionisti, dei quali nessuno da solo ha il controllo sulla società, con lo scopo di raggiungerne insieme il controllo, attraverso accordi preliminari su come votare unitariamente in assemblea degli azionisti. Anche questi patti sono legali, come le "scatole cinesi", ma sono considerati da più parti come un modo poco corretto di governare le società a motivo del fatto che le maggioranze di controllo non si formano pubblicamente in assemblea degli azionisti ma riservatamente e prima dell'assemblea stessa, impedendo così una trasparente dialettica tra tutti gli azionisti.

I patti parasociali si dividono sostanzialmente in due grandi categorie:

  • i sindacati di blocco;
  • i sindacati di voto.

Fino a un recente passato questi patti di sindacato erano completamente segreti (si mitizza sul fatto che Enrico Cuccia , presidente di Mediobanca , promotore dei più importanti patti di sindacato italiani, li battesse a macchina personalmente per evitare possibili fughe di notizie) - si dubitava persino della loro stessa validità, ma ai quali gli aderenti, per consuetudine sociale, si sentivano comunque obbligati "sul loro onore" - mentre ora la legge sulle società quotate del 1998, oltre a riconoscerne l'ammissibilità, ne prevede però un onere di pubblicità attraverso il deposito presso il registro delle imprese (Camera di Commercio) e presso la Consob , pena la nullità degli stessi. Se un azionista in assemblea vota in violazione degli accordi assunti nel patto di sindacato, il suo voto è valido ma è tenuto a risarcire i danni eventualmente procurati agli altri aderenti al patto (esattamente come un parlamentare che vota in dissenso sulla linea del suo partito: il suo voto in Parlamento è pienamente valido ma rischierà l'espulsione dal partito).

Con la riforma del diritto societario introdotta dal decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana - Serie Generale n. 17 del 22 gennaio 2003 (Supplemento Ordinario n. 8) ed entrato in vigore il 1º gennaio 2004 [19] così come modificato e integrato dal decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana - Serie Generale n. 37 del 14 febbraio 2004 (Supplemento Ordinario n. 24) ed entrato in vigore il 29 febbraio 2004 [20] in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n 366 pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana - Serie Generale n. 234 dell'8 ottobre 2001 ed entrata in vigore il 23 ottobre 2001 [21] , la validità dei patti di sindacato è stata ufficialmente riconosciuta dal codice civile anche per le società non quotate, ma con obblighi pubblicitari minori. La durata dei patti di sindacato, a tutela della libertà degli azionisti, non può superare un certo limite, però rinnovabile, che per le società quotate è di tre anni e per le non quotate di cinque.

Note

  1. ^ Haidar, Jamal Ibrahim, 2009. " Investor protections and economic growth ," Economics Letters, Elsevier, vol. 103(1), pages 1-4, April
  2. ^ IATE:Banca dati terminologica dell'UE. Governo d'impresa: corporate governance
  3. ^ Cancelleria federale svizzera, glossario degli anglicismi. Governo d'impresa: corporate governance Archiviato il 2 marzo 2014 in Internet Archive .
  4. ^ IATE:Banca dati terminologica dell'UE.
  5. ^ Bhagat & Black, The Uncertain Relationship Between Board Composition and Firm Performance , Business Lawyer n. 54.
  6. ^ Zattoni e Airoldi, 2006, pp. 18-19.
  7. ^ Vedi US federal law Sarbanes-Oxley Act of 2002 , Section 409(1) Real time issuer disclosures .
  8. ^ Codice di Autodisciplina da www.borsaitaliana.it Archiviato il 18 ottobre 2006 in Internet Archive .
  9. ^ Cioè un surplus sul valore effettivo dell'impresa.
  10. ^ Corporate Governance and Equity Prices Archiviato il 3 dicembre 2012 in Internet Archive .
  11. ^ Corporate Governance Index Archiviato il 3 novembre 2013 in Internet Archive .
  12. ^ Geoffrey Colvin, The germ of a scandal . Fortune , n. 20, 20 novembre 2006.
  13. ^ Rapporto di Casaleggio Associati
  14. ^ ML Mace, Directors: Myth and Reality . Boston, 1971, Harvard Business School Press.
  15. ^ L'espressione old boys riferita ai consiglieri di amministrazione è poi ripresa più volte dai media, anche internazionali; vedi ad es. Eric Israely ( The Italian exception , Time , 25 aprile 2004): "What keeps its [Italy's] corporate culture distinct, though, is that it feels little need to oust the old boys."
  16. ^ Zattoni e Airoldi, 2006, pp. 287-91.
  17. ^ Vedi anche all'interno della definizione di gruppo piramidale .
  18. ^ In questo caso, a monte della catena vi è la società Marco Tronchetti Provera & C. Sapa ; seguono Gruppo Partecipazioni Industriali, Camfin , Pirelli & C. ; questa controlla diverse divisioni: cavi-energia, cavi telecom, pneumatici, Pirelli & C. Real Estate e Olimpia SpA , poi diventata Telco SpA dopo la vendita a Telefónica ; Telco possiede poi la maggioranza relativa di Telecom Italia, sotto cui si trovano pure TIM e Telecom Italia Media .
  19. ^ Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6 [ collegamento interrotto ]
  20. ^ Decreto Legislativo 6 febbraio 2004, n. 37 - Dal sito del Parlamento italiano
  21. ^ Legge 3 ottobre 2001, n. 366 [ collegamento interrotto ]

Bibliografia

  • Banca d'Italia, Il mercato della proprietà e del controllo delle imprese: aspetti teorici e istituzionali , numero speciale di "Contributi all'analisi economica"; Roma, 1994
  • Bianchi, Marcello, Magda Bianco, Silvia Giacomelli, Pacces Alessio e Trento Sandro, Proprietà e controllo delle imprese in Italia , Bologna, il Mulino, 2006.
  • Barca, Fabrizio, Imprese in cerca di padrone , Bari, Laterza, 1994.
  • Barca, Fabrizio (a cura di), Storia del capitalismo italiano dal dopoguerra a oggi , Roma, Donzelli, 1997
  • Barca, Fabrizio e Marco Becht (eds) The control of corporate Europe , Oxford, Oxford University Press, 2001.
  • Capuano P., Agnese P., Battagliese D., Risk governance e performance delle banche sistemiche dell'eurozona , Il Risparmio, Anno LXVII - n. 4 ottobre - dicembre 2019.
  • Ghezzi, Federico, Luigi A. Banchi. Diritto societario . Milano, Egea, 2006.
  • Gompers, Paul A., Joy L. Ishii e Andrew Metrick, 2003, "Corporate Governance and Equity Prices", Quarterly Journal of Economics 118 (1), 107-155.
  • Lazzari, Valter Corporate Governance: fondamenti, aspetti controversi e prospettive future , in Economia & Management n. 3 (maggio-giugno 2001), pp. 71–84. Milano, Etas, 2001.
  • Casaleggio Associati. Focus - Il social network dei consigli d'amministrazione delle società italiane quotate . Milano, 2005.
  • FESE. Share Ownership Structure in Europe . 2007.
  • Filippone-Thaulero, Elisabeth La corporate governance nelle società giapponesi : Il caso Mitsubishi Roma, 2016. ISBN 978-88-926-4156-3
  • Finocchi Mahne, Cristina. Watchdog - prima trasmissione televisiva su tematiche di governance, in onda dal 2004, tutti i giovedì ore 21.05, Class-CNBC canale economico finanziario di SKY 507, Milano.
  • Melis, Andrea, Corporate governance. Un'analisi empirica della realtà italiana in un'ottica europea, Giappichelli, 1999.
  • Melis, Andrea, Creazione di valore e meccanismi di corporate governance, Giuffré, Milano, 2002.
  • Melis, Andrea, Carta Silvia, Gaia Silvia, I compensi basati su azioni, Giuffré, Milano, 2010.
  • Perrone F., Anomalie del comportamento organizzativo , FrancoAngeli, 2012. ISBN 978-88-568-4657-7
  • Rangone, Adalberto. "International perspectives on corporate governance: doctrines, models and empirical evidence concerning the foundations of banking origin". RIREA Aziende, Roma, 2017
  • Salvioni, Daniela M., Corporate governance and Global Responsibility, Symphonya. Emerging issues in management, n. 1, 2003.
  • Salvioni, Daniela M., Corporate Governance, Management Control and Global Competition, Symphonya. Emerging issues in management, n. 1, 2005.
  • Salvioni, Daniela M., Market-Driven Management and Corporate Governance, Symphonya. Emerging issues in management, n. 2, 2008.
  • Salvioni, Daniela M. Corporate governance, controllo e trasparenza, FrancoAngeli, II ed., 2009.
  • Marcel Senn Sovereignty – Some critical Remarks on the Genealogy of Governance In: Journal on European History of Law , London: STS Science Centre, Vol. 1, No. 2, pp. 9 – 13, (ISSN 2042-6402).
  • Zattoni, Alessandro, Giuseppe Airoldi. Corporate Governance . Milano, Egea, 2006.

Voci correlate

Collegamenti esterni

Controllo di autorità Thesaurus BNCF 31839 · LCCN ( EN ) sh88007569 · GND ( DE ) 4419850-4 · BNF ( FR ) cb124886518 (data)