Fuziuni si achizitii
Termenul Fuziuni și achiziții ( fuziuni și achiziții , prescurtat în mod obișnuit cu acronimul M&A ) înseamnă, în dreptul comercial și financiar anglo-saxon, acele operațiuni pentru transferul controlului unui activ printr-un transfer de proprietate ( achiziție ), în timp ce fuziunea (fuziunea) poate fi privită ca instrumentul care stabilește în mod formal integrarea deplină a celor două companii: în esență achiziția anticipează fuziunea. [1] Practica, de multe ori profitând de efectul de pârghie , duce la urmărirea unui monopol sau oligopol prin ocolirea luptelor competitive [2] .
Descriere
În țările anglo-saxone elementele de fuziune și achiziții sunt complementare, în timp ce în legislația italiană acestea sunt tratate ca elemente diferite: în general, în sistemul financiar în vigoare în Italia, termenul de fuziune se referă la tranzacțiile privind transferul convenit de societăți și acțiuni în companii între diferite subiecte, care ulterior conduc la o serie de procese prin care se realizează o schimbare în structura de management a unei companii; termenul de achiziție (adică vânzarea unei companii de către un vânzător) înseamnă în schimb simplul transfer al proprietății unei companii (sau a unor părți ale acesteia) către cumpărător, sub rezerva plății unei taxe: în esență, achiziționarea unui activ de vânzare.
Tipuri de fuziuni
Cu toate acestea, M&A (sau fuziuni corporative) pot fi, de asemenea, împărțite în:
- Fuziunile congenerice , denumite și Fuziuni de extensie a produselor , sunt acele operațiuni de unire între două sau mai multe companii care se suprapun în același sector comercial în care operează și mai precis pe segmentele tehnologiei, marketingului, proceselor de fabricație și cercetării și dezvoltării (cercetare și dezvoltare) );
- Fuziuni conglomerate sau fuziuni în sensul adecvat sau acele operațiuni în care companiile participante nu au activitate comună și pot fi, de asemenea, stabilite în diferite zone geografice: de la uniune își pierd identitatea juridico-economică și sunt recompuse într-o singură entitate începând o afaceri complet diferite. Fuziunile de conglomerat sunt la rândul lor împărțite în fuziuni de conglomerat pur (când două sau mai multe companii care nu au nimic în comun sunt fuzionate) sau fuziuni de conglomerat mixt (când două companii care nu au afaceri comune fuzionează pentru a-și extinde cifra de afaceri; este în practică aceeași operațiune care are originea Extensiei pieței ). Acționarii companiilor implicate în tranzacție primesc participații la noua creație financiară, sub rezerva anulării raportului de schimb existent între părți înainte de fuziune. [3] ;
- Extinderea pieței , adică două sau mai multe companii care operează în același sector, dar într-un segment de afaceri diferit, se reunesc, de obicei pentru a-și crește cotele de piață prin creșterea clientelei;
- Fuziunile orizontale , formele de uniuni între companii care funcționează pe aceeași piață și au aceeași cotă de piață : sunt tipul de fuziuni care tind să mărească afacerea companiilor prin înființarea unei noi entități în care capitalul și capacitățile companiile sunt conferite atunci când erau active individual;
- Fuziuni verticale , cazurile în care companiile care operează în același sector (de exemplu, sectorul media), dar în segmente diferite se reunesc pentru a-și crește potențialul și a-și extinde afacerea (unul dintre cele mai reprezentative cazuri de fuziune verticală a fost cel al AOL-Time Warner în 2000 ); o companie este fuzionată de o altă persoană activă într-o afacere complet diferită de a sa și numai acea companie își pierde identitatea financiar-juridică; în general, este uniunea dintre două companii care au activități complet separate și încearcă să își extindă afacerea.
Achizițiile
În sistemul de drept anglo-saxon, termenul de achiziție se poate referi la mai multe operațiuni de piață, chiar dacă principiile financiare de bază sunt similare și conduc întotdeauna la transferul dreptului de proprietate și administrarea unei companii, în general o companie publică . Formele de achiziție pot fi împărțite în:
- Preluarea sau achiziția totală a unei afaceri sau companii de către o altă companie, în general cu o stabilitate economică mai mare decât cea dobândită, prin achiziționarea pe piață a acțiunilor de capital deținute de acționari terți (în sistemul juridic operațiunile financiare ale Marea Britanie aceste operațiuni, în general ostile, sunt permise numai către societățile cotate la bursă, companiile tocmai publice, și nu către companii private ( Limited ) (așa-numita Incorporated a statelor Unite sistemul de drept) ale sistemului britanic în cazul în care pentru preia o societatea cu capital privat folosește de obicei societăți cu răspundere limitată , în care responsabilitatea legală a acționarilor este limitată la valoarea simplă a procentului de acțiuni investite pentru a prelua compania; vânzătorul poate fi atât o societate publică, cât și o societate cu răspundere limitată, fără distincție. [4] Aceste cazuri sunt denumite în general Achiziții private , adică o simplă achiziție de active și c împărtășiți-le în calitate personală. [5] Preluarea poate fi la rândul său clasificată ca fiind „ prietenoasă” , adică atunci când proprietatea sau conducerea societății supuse achiziției își dau consimțământul operațiunii de achiziție, [6] model utilizat de obicei la achizițiile cu capital privat în piața SUA și nu este permisă pe piața engleză unde numai companiile cu capital social larg răspândit (companiile publice) pot fi supuse operațiunilor de preluare; ostil (ostil), sau când structura corporativă a companiei care face obiectul propunerii de cumpărare respinge propunerea de achiziție de către terț; [7] invers , sau când o companie privată preia o companie publică; [8] backflip (dimpotrivă), adică acele cazuri în care subiectul achizitor preia o companie mai mare din punct de vedere financiar și fuzionează în aceasta, devenind divizia sa. [9]
- Consolidare , atunci când două sau mai multe companii se alătură pentru a forma o nouă companie și niciuna dintre cele anterioare nu rămâne în activitate, dar își continuă activitatea în noua entitate. [10]
Panoul de preluare și Codul orașului
Deși piața britanică este considerată o piață extrem de liberală din punct de vedere juridico-financiar, există diverse reglementări cu privire la aspectul strict birocratic în efectuarea tranzacțiilor privind achizițiile de companii britanice. De fapt, există mai multe autorități și structuri pentru supravegherea operațiunilor de M&A și preluare , dintre care cea mai importantă este fără îndoială Panelul de preluare : mai simplu numit Panel , este o autoritate independentă fondată în 1968 a cărei funcție este de a reglementa și administra sub fiecare profil al evenimentelor de fuziuni și achiziții ale orașului , cu scopul de a menține acționarii companiilor implicați în fiecare garanție maximă în desfășurarea operațiunilor. [11] Strâns legat de grup este Codul orașului privind preluările și fuziunile (denumit și Codul orașului sau Codul preluării ): este în practică instrumentul pentru implementarea acestuia, care are scopul de a supraveghea fiecare operațiune privind ofertele de M&A sau preluarea companii listate, asigurând transparență maximă în tranzacții pentru acționari. În esență, scopurile Codului orașului pot fi rezumate după cum urmează:
- Trebuie acordat un tratament echitabil tuturor acționarilor societăților (așa cum este stabilit de cod);
- Același mijloc de informare trebuie furnizat tuturor acționarilor;
- Ofertanții trebuie să clarifice fiecare aspect al negocierilor;
- Trebuie respectată o limită de timp pentru fiecare fază a negocierii ofertei;
- Toți acționarii trebuie să primească aceleași surse de informații;
- Ofertantul trebuie să stabilească o limită de acceptare a ofertei mai mare de 50% din acțiuni, dincolo de care oferta nu mai poate fi negociată;
- Ofertantul trebuie să lanseze o ofertă de preluare obligatorie asupra capitalului acționarilor minoritari dacă acest total depășește 30%; [12]
- Consiliul de administrație al companiei țintă a ofertei de preluare nu poate introduce modificări sau alte acțiuni perturbatoare care fac ca oferta de cumpărare făcută de ofertant să fie inacceptabilă, sub rezerva susținerii acționarilor companiei.
Trebuie, de asemenea, să fie dezvăluite numele tuturor deținătorilor de acțiuni care depășesc 3% din companie, precum și orice informații generale cu privire la orice schimbare a acționarului care deține o acționariat referitoare la o acțiune care depășește 1% din companie, chiar dacă acestea nu sunt implicate în oferta. După Brexit și ieșirea relativă a Regatului Unit din Uniunea Europeană , Codul orașului este utilizat în sistemul juridico-financiar britanic pentru a-l înlocui, încorporând o parte din reglementările adoptate anterior de națiune când era încă membru al Uniunii Europene. Comunitate. [13]
În general, pot fi luate în considerare autoritățile de reglementare implicate în afacerea M&A din Marea Britanie
- Grupul de preluări și fuziuni: autoritatea cu cea mai înaltă responsabilitate pentru reglementarea și controlul operațiunilor de preluare și fuziuni și achiziții din țară, supuse la rândul lor Codului orașului;
- Financial Conduct Authority (FCA): autoritatea de reglementare a serviciilor financiare din Regatul Unit;
- Autoritatea de reglementare prudențială: autoritate care, deși mai rar, este încredințată sarcina de a supraveghea băncile și companiile de asigurări;
- Autoritatea pentru concurență și piețe: autoritatea responsabilă pentru M&A care poate genera temeri de concentrare pentru departamentele guvernamentale; acest lucru se întâmplă atunci când fuziunile la nivel înalt pot încălca reglementările și, prin urmare, pot genera responsabilități în departamentele ministeriale implicate; care ar putea genera probleme de concurență;
- Departamente ministeriale: unele fuziuni cu profil înalt pot merge dincolo de autoritățile de reglementare și direct către miniștrii care își asumă sarcina ca problemă de interes național;
- Comisia Europeană (CE): În ciuda Brexitului și până la finalizarea ieșirii Regatului Unit din Uniunea Europeană din toate punctele de vedere, autoritățile europene au în continuare dreptul exclusiv de jurisdicție asupra M&A din țara britanică.
Crearea valorii
Problema creării valorii economice rezultată din evenimentele de M&A este una dintre cele mai dezbătute probleme din lumea financiară cu privire la acest tip de afacere. Analiza istorică a valorii create de aceste operații este destul de sumbră. Acționarii companiilor achizitoare primesc, în cel mai bun caz, doar o fracțiune din beneficiile pe care le-au bugetat: prin urmare, este mai probabil ca nu compania achizitoare să beneficieze de tranzacție, ci compania achiziționată, prin un preț mai mare decât valoarea companiei în tranzacția care a dus la vânzarea întregii sau a unei părți a companiei. Aceasta este una dintre principalele cauze ale complexității desfășurării operațiunilor de M&A; alte probleme sunt scopurile (profitul de către vânzător și maximizarea câștigurilor companiei preluate de cumpărător), precum și diversele abilități necesare în domeniile strategic, de negociere, juridic, financiar și organizațional și în timpuri , aproape întotdeauna strâns, în cadrul căruia operațiunea trebuie finalizată. Potrivit observatorilor din industrie, riscul de distrugere a valorii este mai mare în tranzacțiile de M&A decât, invers, oportunitatea de creare, mai ales dacă tranzacția nu se realizează riguros către integrarea entităților care fac obiectul tranzacției; dimpotrivă, o uniune corporativă eficientă poate duce la ajustarea lacunelor apărute în fazele de negociere și de închidere a tranzacției. Cu alte cuvinte, fazele imediate ale M&A pot fi emblematice pentru a înțelege dacă operațiunea a avut succes sau nu, deoarece cea care începe oficial odată ce părăsiți birourile instituțiilor financiare, avocaților și consultanților și confruntați realitatea cu calea a două companii, astfel încât mult distinct. Cu toate acestea, cele ale Fuziunilor și Achizițiilor sunt considerate una dintre cele mai complexe și dificile provocări manageriale pentru companii și managementul respectiv, chiar și pentru piețele unde există investiții extrem de speculative, cum ar fi cea nord-americană sau, în orice caz, înclinată spre dezvoltarea afacerilor capital precum cel britanic. [14]
Cazuri de fuziuni și achiziții în 2010
Unele dintre cele mai semnificative cazuri de M&A între companii care au avut loc până în 2010 : [15]
| An | Companie de achiziții | Compania preluată | Sector | Valoare |
|---|---|---|---|---|
| 2000 | Vodafone Air Touch Plc  Regatul Unit | Mannesmann AG  Germania | TLC | ($ USb) 202,8 |
| 2001 | America OnLine Inc.  Statele Unite | Cel care avertizeaza despre timp Statele Unite | Media și divertisment | ($ USb) 164,7 |
| 2008 | Altria Group Inc. Statele Unite | Philip Morris Intl. Inc. Statele Unite | Tutun | (Dolari SUA) 107,6 |
| 2007 | RFS Holdings NV  Olanda | EXPLOATAȚII ABN-AMRO Olanda | Bănci | ($ USb) 98,2 |
| 2000 | Pfizer Inc. Statele Unite | Warner - Lambert Co. Statele Unite | Pharma | (USD) 89.2 |
| 1999 | Exxon Corp. Statele Unite | Mobil Corp. Statele Unite | Petrol și gaz | (Dolari SUA) 78,9 |
| 2000 | Glaxo Wellcome Plc Regatul Unit | Smithkline Beecham Plc Regatul Unit | Pharma | (Dolari SUA) 76,0 |
| 2005 | Royal Dutch Petroleum Company Olanda | Shell Transport & Trading Olanda | Petrol și gaz | (Dolari SUA) 74,6 |
| 2006 | AT&T Inc. Statele Unite | BellSouth Corp. Statele Unite | TLC | (Dolari SUA) 72,7 |
| 1998 | Travelers Inc. Statele Unite | Citicorp Statele Unite | Bănci, asigurări | (Dolari SUA) 72,6 |
Cazuri de fuziuni și achiziții din 2011 până în 2019
Principalele M&A internaționale între companii din 2011 până în 2019 : [16]
| An | Companie de achiziții | Compania preluată | Sector | Valoare |
|---|---|---|---|---|
| 2014 | Verizon Statele Unite | Verizon Wireless ( Vodafone ) Statele Unite | TLC | (Dolari SUA) 130 |
| 2016 | Dow Chemical Corp. Statele Unite | DuPont Statele Unite | ACEA | (Dolari SUA) 130 |
| 2016 | Anheuser-Busch InBev  Belgia | SABMiller  Africa de Sud | BEV | ($ USb) 100 |
| 2015 | HJHeinz Co. Statele Unite | Kraft Foods Statele Unite | ALI | ($ USb) 100 |
| 2018 | AT&T Statele Unite | Cel care avertizeaza despre timp Statele Unite | TLC | (Dolari SUA) 85,4 |
| 2018 | Charter Communications Inc. Statele Unite | Cel care avertizeaza despre timp Statele Unite | TLC | (Dolari SUA) 85,4 |
| 2018 | Walt Disney Co. Statele Unite | 21st Century Fox Statele Unite | TLC | (Dolari SUA) 85 |
| 2017 | CVS Statele Unite | Aetna Statele Unite | HCR | (Dolari SUA) 67,5 |
| 2018 | Cigna Statele Unite | Express Script Statele Unite | HCR | (Dolari SUA) 67,5 |
| 2018 | United Technologies Corp. Statele Unite | Raytheon Co. Statele Unite | AER | ($ USb) 121 |
| 2015 | Dell Inc. Statele Unite | EMC Statele Unite | TEC | (Dolari SUA) 74 |
| 2014 | Actavis Statele Unite | Allergan  Irlanda | Pharma | (Dolari SUA) 66 |
| 2016 | Royal Dutch Shell Olanda | Grupul BG Regatul Unit | Petrol și gaz | ($ USb) 53 |
| 2019 | Saudi Aramco  Arabia Saudită | SABIC Arabia Saudită | Ulei | (Dolari SUA) 69 |
| 2018 | Praxair Inc. Statele Unite | Linde AG Germania | Gaz | (Dolari SUA) 67,5 |
Notă
- ^ Dicționarul juridic - Fuziuni și achiziții , pe legal-dictionary.thefreedictionary.com .
- ^ Luciano Gallino , Finanzcapitalismo. Civilizația banilor în criză , pagina 208, Einaudi, Torino, 2011. ISBN 978-88-06-20701-4
- ^ Definiție fuziune - tipuri și exemple , pe marketing91.com , 11 martie 2020.
- ^ Fuziuni și achiziții private în Marea Britanie (Anglia și Țara Galilor): prezentare generală - Entități corporative și metode de achiziție , pe uk.practicallaw.thomsonreuters.com .
- ^ Fuziuni și achiziții private în Marea Britanie (Anglia și Țara Galilor): prezentare generală , la uk.practicallaw.thomsonreuters.com .
- ^ Friendly Takeover , pe wallstreetmojo.com .
- ^ Preluare ostilă - semnificație - exemple - tipuri de apărare -strategii , la wallstreetmojo.com .
- ^ Reverse Takeover , pe wallstreetmojo.com .
- ^ Backflip Takeover , la investopedia.com .
- ^ Tipuri de fuziuni și achiziții , pe investopedia.com , 21 iunie 2019.
- ^ Panoul de preluare , la thetakeoverpanel.org.uk .
- ^ Preluări și fuziuni din Marea Britanie: cum funcționează și cum să le tranzacționeze , pe ig.com , 27 septembrie 2018.
- ^ Codul orașului privind preluările și fuziunile , la moneyterms.co.uk .
- ^ Concilierea creșterii și a creării valorii în operațiunile de M&A , pe cuoaspace.it , 1 octombrie 2019.
- ^ Operațiuni de M&A pentru crearea de valoare - Anul academic 2013/2014 ( PDF ), pe core.ac.uk.
- ^ 15 Cele mai mari fuziuni și achiziții din deceniul 2010-2019 , la mirrorreview.com .