Sistem cu un singur nivel

Această intrare sau secțiune privind dreptul comercial și administrarea afacerilor nu citează sursele necesare sau cei prezenți sunt insuficienți . Puteți îmbunătăți această intrare adăugând citări din surse de încredere în conformitate cu liniile directoare privind utilizarea surselor .

Sistemul cu un singur nivel (în engleză „one-tier system”) este un sistem de gestionare și control al societăților pe acțiuni și al altor companii a căror disciplină este modelată pe cea a societăților pe acțiuni, caracterizată prin prezența doar a consiliului de administrație , ales de adunarea acționarilor cu suprimarea consiliului de conturi statutar . Acesta contrastează cu sistemul pe două niveluri în care, în locul consiliului de administrație, există două organe colegiale : consiliul de supraveghere , ales de adunarea acționarilor, și consiliul de administrație , ales de consiliul de supraveghere. ^[1] .

Sistemul italian

Sistemul cu un singur nivel (de inspirație anglo-saxonă) este un sistem alternativ de administrare și control al spa-ului (care poate fi utilizat și în cooperative și în companiile europene), poate fi adoptat de companie doar cu o dispoziție expresă de actul constitutiv (sau cu modificările ulterioare), în absența căruia se aplică disciplina modelului „tradițional”.

În modelul cu un singur nivel:

• administrarea societății este încredințată unui consiliu de administrație
• funcția de control al managementului este în schimb responsabilitatea unui „comitet de control al managementului”, ales din cadrul consiliului de administrație;
• controlul contabil este (* fără excepție *) încredințat unui organism extern, unui auditor sau unei firme de audit independente.

În special, puterea de a numi consiliul de administrație este atribuită adunării acționarilor.

Sistemul cu un singur nivel prevede un consiliu de administrație, care este responsabil de gestionarea companiei, care numește un comitet de control intern care exercită controlul asupra exercitării corecte a administrării. Spre deosebire de modelul tradițional (în care adunarea acționarilor alege organele administrative și de control separat) în modelul cu un singur nivel, controlorii sunt emanații ale acelorași entități controlate.

Disciplina modelului cu un singur nivel este conținută în codul civil (articole de la 2409-sexiesdecies la 2409-noviesdecies din codul civil italian). În ceea ce privește sistemul dualist, disciplina este reconstruită pe trei niveluri de norme:

• cele specifice;
• cele care fac referire la legislația referitoare la sistemul tradițional;
• cele de închidere generală (articolele 2380 din Codul civil italian și 223 septies din at. din Codul civil italian).

Consiliu de Administrație

Cel puțin o treime din CA trebuie să fie alcătuită din membri care respectă cerințele de independență ale auditorilor statutari (articolul 2399 din Codul civil italian). Este permisă delegarea funcțiilor și înființarea comitetului executiv . Consiliul de administrație determină, de asemenea, numărul de membri ai comitetului de control al managementului care, în orice caz, nu poate fi mai mic de trei în companiile care utilizează piața de capital de risc.

Comitetul de control al managementului intern

Comitetul de control al managementului intern este numit și revocat (chiar și fără justă cauză) de către consiliul de administrație și este format din directori (adică membri ai consiliului de administrație) care dețin cerințele de integritate și care nu dețin nicio funcție administrativă. Funcția îndeplinită este cea a organismului de supraveghere .

Cu toate acestea, există o problemă la nivel interpretativ: în ceea ce privește disciplina consiliului de conturi statutar, controlul asupra legitimității actelor CA ar fi exclus (adică respectarea legii și a statutului ). Doctrina se întreabă dacă această excludere este o decizie de politică juridică luată de legiuitor și această funcție nu este responsabilitatea comitetului de control al managementului sau dacă este posibilă recuperarea acestui tip de control prin referința conform articolului 223 septies disp. at. din Codul civil italian, care permite extinderea prevederilor sistemului tradițional al consiliului de conturi statutar „în măsura în care acestea sunt compatibile ” cu consiliul de supraveghere al sistemului pe două niveluri și cu comitetul de control al managementului intern al unu- sistem de niveluri. Aceasta este o problemă foarte semnificativă, întrucât în ​​sistemul cu un singur nivel, comitetul intern este singurul organism responsabil de controlul companiei și, în cazul excluderii funcției de supraveghere asupra legitimității actelor, ar apărea o lacună gravă.

Notă

Elemente conexe

• Guvernanța corporativă
• Sistem dualist
• Societate pe acțiuni

Portal de afaceri

Portal dreapta