Controlul participării

Noțiunea de control al dobânzii se găsește în contextul standardelor internaționale de contabilitate, Standardele internaționale de contabilitate (IAS) și Standardele internaționale de raportare financiară (IFRS), din punct de vedere economic, în principal și în limitele sistemului juridic italian, în codul civil și în Decretul legislativ 127/1991, cu un orizont mai legal.

Standarde internaționale de contabilitate

Această intrare sau secțiune despre economie nu citează sursele necesare sau cei prezenți sunt insuficienți . Puteți îmbunătăți această intrare adăugând citate din surse de încredere în conformitate cu liniile directoare privind utilizarea surselor . Urmați sfaturile de proiectare de referință .

IFRS 10, emis în scopul pregătirii situațiilor financiare consolidate, prevede că un investitor controlează o entitate de investiții dacă și numai dacă sunt îndeplinite toate cerințele următoare. ^[1]

Puterea asupra participatului . Pentru a stabili dacă are sau nu putere, un investitor trebuie să se limiteze la examinarea drepturilor de fond, adică a celor prin care se iau deciziile referitoare la activitățile relevante în obiectul investiției. Cu titlu de exemplu, acestea din urmă includ vânzarea și cumpărarea de bunuri și servicii, selectarea, achiziționarea sau cedarea activelor, cercetarea și dezvoltarea de noi produse sau procese și finanțarea. Dimpotrivă, drepturile de protecție, care se stabilesc cu scopul de a proteja interesele proprietarului (de exemplu, acordurile de franciză), nu implică putere, deoarece nu împiedică un alt investitor să dețină controlul. Revenind la drepturile de fond, cele care, individual sau în comun, pot conferi putere unui investitor includ:

• drepturi de vot în entitatea în care a fost investită; în special, se consideră că investitorul are putere asupra obiectului investiției:
  • dacă deține majoritatea voturilor și activitățile relevante, precum și numirea directorilor, sunt gestionate prin vot; în caz contrar, drepturile în cauză nu sunt substanțiale și nu are putere, chiar dacă se bazează pe majoritatea voturilor;
  • dacă, chiar dacă nu deține majoritatea voturilor, se poate lăuda cu acorduri contractuale cu alți deținători de drepturi de vot și activitățile relevante sunt gestionate prin acele acorduri contractuale sau dacă ponderea sa este semnificativă având în vedere structura generală a acționarilor sau, din nou , se bucură de drepturi de vot potențiale;
• drepturi de numire sau revocare a administratorilor participanților cu responsabilități strategice și capacitatea de a desfășura activități relevante;
• drepturi de a numi sau de a elimina o altă entitate care desfășoară activitățile relevante;
• drepturi de a direcționa entitatea investită către tranzacții avantajoase pentru investitor sau de a interzice modificările.

Mai mult, chiar dacă acești factori nu ar fi în măsură să satisfacă criteriul puterii în sine, ar putea fi considerați împreună cu alții, cum ar fi barierele care împiedică titularul să-și exercite drepturile, faptul că există un mecanism care facilitează exercitarea puterea de către mai multe părți, drepturi care pot fi exercitate în contextul deciziilor referitoare la activitățile relevante.

Expunerea sau dreptul la randamente variabile care decurg din relația cu entitatea participată . Randamentele sunt variabile în măsura în care nu sunt predeterminate și sunt supuse unor variații legate de rezultatele economice obținute de entitatea investită; nu este relevant, în scopul determinării controlului, dacă acestea sunt pozitive sau negative. Exemple tipice sunt dividendele, alte beneficii economice distribuite de către participată, modificările valorii investiției, comisioanele pentru gestionarea activelor sau pasivelor, expunerea la riscul de pierdere care rezultă din sprijinul creditului sau din punct de vedere al lichidității.

Abilitatea de a exercita puterea asupra entității investite într-o asemenea măsură încât să afecteze valoarea randamentelor sale . În primul rând, investitorului i se cere să stabilească dacă este mandant sau agent. El operează ca agent și, prin urmare, nu controlează entitatea în care este investit, dacă își exercită autoritatea de luare a deciziilor în numele unui alt subiect (principal). Mai precis, investitorul ia în considerare toate următoarele elemente: a) domeniul de aplicare al autorității sale decizionale; b) drepturile deținute de alte părți; c) remunerația cuvenită acestuia; d) expunerea la randamente de la alte participații în obiectul investiției. Mai mult, el trebuie să stabilească, de asemenea, dacă o altă entitate cu dreptul de a lua decizii acționează în calitatea sa de agent al său.

Sistemul italian

În sistemul juridic italian, o primă definiție a controlului este prevăzută de articolul 2359 ^[2] primul paragraf din codul civil, care reglementează diferite tipuri de control:

1. de drept , atunci când societatea se bucură de majoritatea voturilor exercitate în adunarea ordinară a acționarilor dintr-o altă societate
2. de fapt , atunci când compania are suficiente voturi într-o altă companie pentru a exercita o influență dominantă în adunarea ordinară a acționarilor
3. contractuale , atunci când societatea poate exercita o influență dominantă într-o altă companie în virtutea unor obligații contractuale particulare.

În același timp, articolul 26 din Decretul legislativ 127/1991 ^[3] stabilește că, pe lângă cazurile menționate la articolul 2359, primul paragraf, punctele 1 și 2 din Codul civil italian, acestea sunt incluse între societăți deținerea controlului într-o altă companie a celor care: exercită o influență dominantă , în urma unui contract sau a unei clauze legale permise de lege; ei singuri controlează majoritatea drepturilor de vot , în virtutea acordurilor cu alți acționari.

Pe scurt, controlul, dintr-o perspectivă pur legală, se exprimă prin posibilitatea de a determina voința adunării acționarilor.

Notă