Investiții de capital semnificative

De la Wikipedia, enciclopedia liberă.
Salt la navigare Salt la căutare

Participațiile relevante , în conformitate cu legislația italiană, reprezintă un tip de participație la o companie reglementată de art. 120 din actul consolidat privind finanțele .

Ele apar atunci când: o persoană fizică sau o companie sau o entitate participă, direct sau indirect, la o companie cu acțiuni listate pentru mai mult de 5% din capitalul său social sau când o companie cu acțiuni cotate participă, direct sau indirect, la alte companii cu acțiuni nelistate sau într-o societate cu răspundere limitată , inclusiv cele străine, pentru mai mult de 10% din capitalul lor. Cu toate acestea, cu art. 1 din Decretul legislativ nr. 184 din 11.10.2012, paragraful 3 al art. 120 și orice referire la acesta conținută în același articol [1] . În consecință, acțiunile menționate anterior care depășesc 10% deținute de companii cu acțiuni cotate la societăți cu acțiuni nelistate sau srl, nu mai sunt „relevante” și rămân doar cele care depășesc 3% la companiile cu acțiuni cotate. Consob poate varia pragurile pentru semnificația investiției.

Funcția standardului

Legiuitorul a intervenit pentru a reglementa aceste participații cu scopul de a face structurile de proprietate transparente, favorizând în mod direct informațiile către piață și, indirect, contestabilitatea controlului .

Obligațiile de comunicare

Legiuitorul le cere în mod obligatoriu celor care dețin astfel de investiții în capitaluri proprii să notifice Consob și compania participată cu privire la investițiile deținute. Consob (articolul 117 și următoarele Regulamentul nr. 11971 din 14 mai 1999, așa-numitul Regulament al emitenților ) a stabilit, de asemenea, că unele modificări semnificative ale participațiilor deținute pot atrage noi obligații de divulgare, adică atunci când participați la o companie cu listele listate acțiuni și participația depășește procentul de 5, 7,5, 10 și multiplii de 5 sau când participația scade sub aceste procente sau sub 2%.

O reglementare a participațiilor semnificative este, de asemenea, dictată pentru acele companii care, deși nu sunt listate, sunt supuse controlului public datorită importanței intereselor implicate și a consecinței necesității de a face structurile de proprietate transparente:

  • oricine intenționează să achiziționeze sau să vândă din orice motiv, direct sau indirect, o participație calificată într-un SIM , într-unSGR sau într-o SICAV trebuie să anunțe în prealabil Banca Italiei ; comunicarea se datorează, de asemenea, pentru achiziții și vânzări care implică o creștere sau o scădere a acționariatului peste pragurile relevante stabilite de Banca Italiei sau achiziționarea sau pierderea controlului asupra companiei; Banca Italiei, în termen de 90 de zile de la comunicare, poate interzice cumpărarea atunci când potențialul cumpărător nu îndeplinește cerința unei gestionări sănătoase și prudente sau nu permite exercitarea eficientă a supravegherii; cumpărarea sau vânzarea, odată finalizată, este comunicată Băncii Italiei, Consob și companiei participante;
  • în ceea ce privește companiile bancare, comunicarea trebuie să fie dată de către deținător către Banca Italiei și banca participată (articolul 20 din Legea bancară consolidată ); aceeași achiziție de participații într-o bancă trebuie autorizată în prealabil de Banca Italiei dacă participația este mai mare de 5% sau celelalte praguri stabilite de aceeași sau când, indiferent de aceste limite, modificarea implică controlul băncii în sine ; autorizarea este condiționată de respectarea cerinței unui management sănătos și prudent al băncii;
  • o disciplină similară, bazată pe autorizația prealabilă de a prelua participația care trebuie solicitată de la ISVAP și pe obligația de a o notifica, se aplică companiilor de asigurări (articolele 68 și 69 din Decretul legislativ 209/2005, așa-numitul cod de asigurare ) .

Calculul procentelor

Pentru a determina poziția reală de putere a acționarilor principali, se iau în considerare doar capitalul reprezentat de acțiuni sau cote cu drept de vot și numai acțiunile sau cotele care, direct sau indirect, conferă dreptul de vot.

Acțiuni proprii

În cazul unei oferte de preluare , acțiunile deținute de emitent, chiar și indirect, sunt excluse din capitalul social pe care este calculată participația relevantă [2] .

Sancțiuni

Sunt prevăzute sancțiuni pentru încălcarea obligațiilor de divulgare: amenzi (articolul 193 din TUF), dar mai presus de toate suspendarea votului în legătură cu acțiunile pentru care a fost omisă divulgarea (se aplică numai investițiilor de capitaluri proprii în societăți cotate la bursă). În cazul în care compania încă admite acționarul la vot, rezoluția poate fi contestată în termen de 180 de zile dacă votul său a fost decisiv pentru formarea majorității; recursul poate fi propus și de Consob sau de autoritatea sectorială competentă (Banca Italiei și ISVAP, respectiv articolele 24 tub și 74 din Codul asociat).

Notă

Bibliografie

  • Gian Franco Campobasso, Manual de drept comercial, Utet, 2014

Elemente conexe