Societate de capital

De la Wikipedia, enciclopedia liberă.
Salt la navigare Salt la căutare
Acest articol face parte din serie
Societate
Italia Italiană
Germania Germani
Franţa limba franceza
Olanda Olandeză
Japonia japonez
Statele Unite Americanii e
Regatul Unit britanic
Europa european
Această casetă: vezi • discul. • mod.
Lărgiți-vă perspectivele!
Acest articol sau secțiune pe tema economiei are o perspectivă geografic limitată .
Ajutați la extinderea acestuia sau propuneți modificări în discuție . Dacă articolul este temeinic, ia în considerare dacă este preferabil să îl faci un articol secundar, în funcție de unul mai general. Urmați sfaturile de proiectare de referință .

În dreptul comercial , corporațiile sunt forme juridice asumate de companiile companiilor mijlocii și mari care activează în diferite sectoare productive . Sunt societăți definite ca atare prin faptul că, în ele, elementul de capital are o prevalență conceptuală și de reglementare asupra elementului subiectiv reprezentat de acționari . Participarea acționarilor la capitalul social poate fi reprezentată de acțiuni sau cote în funcție de tipul specific de companie. Ele sunt clasificate ca atare SpA ( societate pe acțiuni ), Sapa ( parteneriat limitat de acțiuni ), o Srl ( societate cu răspundere limitată ), de SRL - uri ( companii din răspundere limitată simplificată ).

Descriere

Caracteristicile societăților pe acțiuni sunt:

  • personalitate juridică și autonomie patrimonială perfectă (societatea răspunde doar cu activele sale) [1] . Sapa este o excepție, în cazul în care asociații în comandită sunt obligați numai în limitele capitalului social subscris, în timp ce asociații în comandă sunt răspunzători în comun și nelimitat.
  • răspunderea limitată a acționarilor pentru obligațiile corporative: acționarii sunt răspunzători pentru obligațiile asumate de companie în limitele acțiunilor sau cotelor subscrise; în cazul insolvenței societății, creditorii nu pot pretinde împotriva bunurilor personale ale acționarilor individuali. O excepție de la acest principiu apare atunci când acționarul semnează garanții pentru a garanta împrumuturile către companie: în acest caz, creditorul poate revendica activele personale ale acționarului-garant.
  • puterea de administrare eliberată de calitatea de acționar : acționarul poate exercita doar funcții de control și poate participa la profituri și pierderi și poate contribui, cu votul său proporțional cu acțiunile / mizele deținute, la alegerea administratorilor
  • organizație corporativă, cu organe definite de lege (atât în ​​tip, cât și în funcții: adunarea acționarilor, administratori, consiliul de conturi statutar)
  • management cu o metodă colegială bazată pe un principiu majoritar: deciziile sunt luate colectiv, cu drepturi de vot proporționale cu mărimea participației la capitalul social

Societățile pe acțiuni sunt împărțite în:

VALORI MOBILIARE : acțiunile sunt valori mobiliare care reprezintă o parte din capitalul social al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni.
Acțiunile ordinare sunt cel mai comun tip de acțiune și acordă acționarilor următoarele drepturi:

  • dreptul de vot în adunările ordinare extraordinare ale acționarilor
  • dreptul de a participa la profituri
  • dreptul de a subscrie cu prioritate orice majorări de capital
  • dreptul de a primi o acțiune proporțională cu capitalul propriu al acționarilor în cazul lichidării societății.

Există diferite tipuri de acțiuni:

  • acțiuni preferențiale: deținătorului i se permite dreptul de vot numai în adunările extraordinare ale acționarilor.aceste acțiuni permit acționarilor o participare limitată la conducere.
  • acțiuni de economii: deoarece nu au dreptul la vot, nu permit nicio influență asupra conducerii, ci se bucură de dreptul de opțiune.
  • acțiuni speciale: create prin actul constitutiv al companiei.

Societățile pe acțiuni

La societățile pe acțiuni (SpA), capitalul social este reprezentat de acțiuni, cu o valoare minimă în euro de 50.000 (din 2014). Societățile pe acțiuni pot emite diverse categorii de acțiuni (ordinare, preferențiale, de plăcere, fără vot, cu vot limitat, economii).

Societățile pe acțiuni sunt împărțite în:

  • companiile care utilizează piața de capital de risc sau companiile care emit acțiuni larg distribuite între public (regulamentul Consob stabilește, pe baza numărului de acționari și a valorii activelor nete ale companiei, trebuie să însemne de fapt „relevant” ). La rândul lor, aceste companii sunt împărțite în companii listate (companii listate pe piețe reglementate, care de obicei nu funcționează ca companii individuale, ci fac mai degrabă parte dintr-un grup de companii) și companii necotate (companii care nu recurg la listare, dar sunt totuși " Deschis „pieței de capital de risc, deoarece acestea au acțiuni diseminate pe scară largă către public). Mai mult, în rândul companiilor cotate la bursă, se face distincția între companiile cu o bază de participație restrânsă și companiile cu acționariat larg răspândit (care implică acționari cunoscuți ca „economizatori” pe scară largă).
  • companii care nu utilizează piața de capital de risc: companii care nu utilizează economii publice, acestea sunt companii „închise” formate dintr-un număr limitat de acționari.

În plus, prin lege, societățile de brokeraj de valori mobiliare (companii care, în interesul investitorilor, operează pe piețele financiare cu instrumente financiare, definite ca „valori negociabile pe piața de capital” și care vizează în mod expres colectarea de economii pe un la scară mare). Firmele de brokeraj sunt: ​​bănci, companii de asigurări, companii de administrare a activelor (numite și companii de investiții în acțiuni - sim). Sunt societăți pe acțiuni cu legislație specială, având în vedere legislația specială care le privește și care prevede:

  • garanții de transparență a proprietății, a activităților și a participațiilor, în special în ceea ce privește participațiile semnificative
  • disciplina relațiilor de grup și a acordurilor cu acționarii care pot exista între acționarii care controlează
  • noi drepturi ale acționarilor minoritari
  • obligații privind ofertele de preluare și ofertele de schimb
  • reglementarea reprezentării și delegării în exercitarea dreptului de vot și vot prin corespondență
  • controlul contabil și funcțiile de administrare ale companiei (exercitate de Consob, Comisia Națională a Companiilor și Bursei de Valori), cu o atenție deosebită la situațiile financiare

Aceste reguli sunt plasate în special ca garanție pentru investitori, de asemenea în conformitate cu prevederile art. 47 din Constituție („Republica încurajează și protejează economiile în toate formele sale”)

Societatea în comandită limitată limitată de acțiuni

Societățile în comandită limitată pentru acțiuni (sapa) sunt o derivare a societăților pe acțiuni; se caracterizează prin prezența a două categorii de acționari: asociați generali, care sunt răspunzători în mod solidar și nelimitat pentru datoriile corporative și au calificarea de administratori ai societății, și asociați în comandită, care sunt limitați la acțiunile subscrise și nu pot îndeplini tipicul funcțiile administratorilor. Constituția are loc cu act public, care trebuie să indice, pe lângă ceea ce este cerut de art. 2328 din Codul civil italian pentru societățile pe acțiuni, partenerii generali ai societății.

Pentru protecția terților, pentru a face identificarea imediată a cel puțin unuia dintre directorii ale căror active îl integrează pe cel corporativ, numele companiei trebuie să fie format din numele unuia sau mai multor parteneri generali, cu indicația Sapa

În termen de 20 de zile, notarul depune actul de constituire la Registrul societăților comerciale și înregistrarea simultană a societății la același birou: prin înregistrare, societatea dobândește personalitate juridică. Administrarea companiei este, de fapt, de drept a partenerilor generali, iar biroul de director este pe o perioadă nedeterminată.

Adunarea acționarilor are dreptul de a revoca mandatul de administrator pentru o justă cauză, în lipsa căreia directorul revocat are dreptul la despăgubiri pentru daune (art. 2456 din codul civil). Asociatul general care încetează din funcția de director, prin revocare sau prin renunțare, spre deosebire de prevederile pentru societățile în comandită limitată, nu este responsabil pentru obligațiile corporative care decurg din înregistrarea în registrul comercial al încetării mandatului (art. 2461 din cod).

Funcționarea companiei se bazează pe coexistența a trei organisme: adunarea acționarilor, formată din acționari de ambele tipuri și ale căror majorități se formează pe baza capitalului social deținut, indiferent de statutul de comanditar sau de asociat general ; organul administrativ, alcătuit din asociații generali, administratori conform legii societății (art. 2455 din codul civil); comisia de auditori statutari, organul de control al companiei. Pentru a le garanta autonomia și independența, în adunările acționarilor în care membrii sunt aleși sau revocați, asociații generali nu au dreptul la vot (art. 2459 din codul civil).

Atât sapa cât și spa-urile trebuie să aibă următoarele caracteristici:

  • capitalul social minim este de 50.000 de euro ca pentru SpA
  • capitalul social este alcătuit din acțiuni;
  • acțiunile trebuie să aibă o valoare egală, dar pot atribui drepturi diferite (acțiuni ordinare, acțiuni preferențiale, cu vot limitat);

Dizolvarea societății în comandită pe acțiuni poate avea loc, pe lângă cauzele comune altor societăți pe acțiuni, pentru o cauză specifică dictată de art. 2458 din Codul civil italian, care stabilește că, în cazul în care toți administratorii își pierd funcția, societatea este dizolvată dacă nu au fost înlocuite în termen de 180 de zile și supleanții nu au acceptat funcția. Pentru această perioadă de timp, consiliul auditorilor statutari numește un director provizoriu (de asemenea, fără legătură cu societatea) cu sarcina de a efectua actele de administrare obișnuită.

Cauzele dizolvării comune societăților pe acțiuni (articolul 2484 din Codul civil italian) sunt expirarea termenului, realizarea scopului social sau imposibilitatea supremă de realizare a acestuia, imposibilitatea de funcționare sau inactivitatea repetată de către acționari „adunare, reducerea capitalului social sub minimul legal (fără a aduce atingere prevederilor articolului 2447 din Codul civil italian referitoare la reintegrarea acestuia), imposibilitatea lichidării cotei acționarului care se retrage, rezoluția acționarilor” întâlnire și celelalte cauze prevăzute de actul constitutiv, statut și legile în vigoare.

  • pot recurge la colectarea de economii publice prin emiterea de obligațiuni.

Societatea cu răspundere limitată

Societățile cu răspundere limitată (srl) constituie un model corporativ cu structură limitată a acționarilor; în acestea, acțiunile companiei nu pot fi reprezentate de acțiuni și colectarea economiilor de la public este interzisă. Societatea cu răspundere limitată (Srl), reglementată în Codul civil de articolele 2462-2483, reprezintă cea mai flexibilă și răspândită formă în rândul societăților pe acțiuni, destinată în general companiilor mai mici.

Srl are caracteristici intermediare între societățile pe acțiuni și parteneriate, împărtășind celor dintâi autonomia patrimonială perfectă, cu acționarii care răspund limitat la partea lor din obligațiile sociale și cu parteneriatele autonomia legală puternică în disciplina relațiilor interne între acționari. Capitalul social minim este de 10.000,00 EUR, împărțit în acțiuni care atribuie fiecărui acționar o putere proporțională cu acțiunea deținută, cu excepția cazului în care se prevede altfel în actul constitutiv. Toate activele susceptibile de evaluare economică pot fi conferite (articolul 2464 din Codul civil italian): bani, credite, bunuri mobile și imobile, dar și lucrări sau servicii în favoarea companiei, pentru care prezentarea unei polițe de asigurare sau a unei bănci garanție care garantează obligațiile asumate de acționar.

Caracteristicile srl sunt:

  • capitalul social minim este de 10.000 EUR (1 EUR într- o societate cu răspundere limitată simplificată );
  • capitalul social este împărțit în acțiuni;
  • toate acțiunile pot fi subscrise sau achiziționate ulterior de un singur acționar (în acest caz vorbim de o societate cu răspundere limitată cu un singur membru);
  • acțiunile pot fi de sume diferite, dar nu pot fi supuse solicitării de investiții publice de economii;
  • titlurile de creanță emise de companie pot fi subscrise numai de investitori profesioniști.

Valoarea contribuțiilor nu poate fi în general mai mică decât valoarea capitalului social. Deciziile sunt luate prin hotărârea acționarilor, dar actul constitutiv poate deroga de la această regulă. SRL poate fi stabilit prin contract sau prin act unilateral, cu condiția ca actul de constituire să respecte cerințele indicate de lege. Directorii au reprezentarea generală a companiei și sunt responsabili față de ei pentru daunele care ar putea fi cauzate, această responsabilitate nu se extinde asupra celor care se dovedesc a fi lipsiți de culpă sau care și-au arătat disidența.

Organismele societăților pe acțiuni

Pentru ca societatea să funcționeze în mod regulat, trebuie îndeplinite corect anumite funcții comune tuturor companiilor: organizare, gestionare și control (art. 2363-2409). În societățile pe acțiuni, fiecare dintre acestea este responsabilitatea unui organism corespunzător:

Adunarea

Adunarea acționarilor este locul pentru formarea de voință și alegeri cruciale în societățile pe acțiuni, inclusiv aprobarea situațiilor financiare, tranzacții extraordinare, dizolvarea companiei. Este organul colegial în care, conform criteriului majorității, se formează voința socială. Celelalte organe, adică directorul și consiliul de conturi, sunt subordonate adunării. Dreptul total la vot în adunarea acționarilor aparține acționarilor care dețin acțiuni ordinare , care pot participa și la adunare prin împuternicire și, prin urmare, nu neapărat personal. Legiuitorul a pregătit câteva instrumente operaționale:

  • o procedură de asamblare disciplinată analitic în spa și reglementări elastice și flexibile în srl

Adunarea obișnuită și cea extraordinară sunt în esență același corp, dar deliberează asupra unor chestiuni diferite. Pentru cele două tipuri de ședințe sunt prevăzute praguri minime diferite pentru constituire (cvorum constitutiv) și luarea deciziilor (cvorum deliberativ) (art. 2368). Adunarea acționarilor este obișnuită atunci când (articolul 2364):

  • aprobă bugetul ;
  • numește sau elimină directorii, auditorii statutari, președintele consiliului de conturi și auditorul ;
  • stabilește remunerația directorilor și a auditorilor statutari, dacă nu este stabilită de actul constitutiv;
  • deliberează asupra responsabilităților directorilor și ale auditorilor statutari;
  • deliberează asupra altor chestiuni aduse la cunoștința sa prin lege, prin actul constitutiv sau de către directori.

Adunarea este extraordinară atunci când este chemată să delibereze (articolul 2365):

  • cu privire la modificările aduse actului constitutiv (inclusiv majorarea capitalului social);
  • privind numirea și puterile lichidatorilor.

Administratorii

Administratorii constituie organul executiv al spa-ului Directorii, numiți de adunarea acționarilor sau prin actul de constituire, au sarcina de a pune în aplicare atât rezoluțiile adunării acționarilor, cât și actele de conducere, atât ordinare, cât și extraordinare (articolul 2380 din Codul civil italian).

Administrarea poate fi:

  • unic: este numit un singur director (AU);
  • dual: sunt numiți doi directori ( dual governance );
  • colegial: se numește consiliul de administrație (CA), condus de un președinte desemnat de adunarea acționarilor sau de membrii consiliului de administrație. În aceste cazuri, consiliul delegă deseori anumite funcții unui CEO .

Directorii sunt obligați să:

  • să dețină cărțile obligatorii, sociale și contabile;
  • întocmește situațiile financiare;
  • convocați adunarea acționarilor.

În spa-uri, administrația este de obicei încredințată altor persoane decât acționarii, în timp ce în Sapa partenerii generali sunt administratori de drept și în srl, având în vedere dimensiunea redusă, singurul director este cel mai adesea acționar majoritar sau acționar unic .

Controlul managementului și controlul contabil

În spa-uri, funcția de control este încredințată consiliului de conturi statutar , care este alcătuit (art. 2397) din trei sau cinci membri efectivi și doi membri supleanți, numiți toți de adunarea acționarilor și au o durată de trei exerciții financiare. . Adunarea numește, de asemenea, președintele consiliului de conturi statutar, care trebuie să supravegheze:

  • privind respectarea legii și a statutului;
  • respectarea principiilor unei administrări corecte;
  • privind adecvarea organizării administrative și contabile a companiei și asupra funcționării sale concrete.

Controlul contabil , care poate fi încredințat și unui auditor sau unei companii de audit, constă în schimb:

  • în verificarea periodică a păstrării periodice a conturilor sociale și înregistrarea corectă în contabilitatea evenimentelor de gestiune;
  • în verificarea situațiilor financiare și, în special, a conformității acestora cu reglementările și rezultatele contabile;
  • în formularea unei opinii asupra situațiilor financiare.

Faza constitutivă

Pentru înființarea unei societăți pe acțiuni, este necesar să se stipuleze actul constitutiv , depunerea acestuia la oficiul registrului comerțului în termen de 20 de zile de la constituire și înregistrarea societății la oficiul registrului afacerilor . Aceeași procedură trebuie respectată și în cazul oricăror modificări aduse actului constitutiv și actului constitutiv pe durata vieții companiei.

Condițiile preliminare pentru înființarea unui spa sau sapa sunt:

  • subscrierea întregii sume a capitalului social ;
  • plata a 25% din contribuțiile în numerar într-un cont fix, apoi plata rămasă se va face prin reamintire;
  • prezentarea raportului unui expert desemnat de instanță dacă există contribuții de active și credite (se stabilește valoarea contribuției);
  • existența unor legi speciale sau autorizații guvernamentale în legătură cu scopul social.

Condițiile preliminare pentru înființarea unei srl sunt:

  • subscrierea întregii sume a capitalului social ;
  • plata a 25% din contribuții sau stipularea unei polițe de asigurare sau a unei garanții bancare pentru o sumă cel puțin corespunzătoare;
  • prezentarea raportului unui expert înscris în Registrul auditorilor (sau al unei societăți de audit) dacă există contribuții de active și credite (se stabilește valoarea contribuției);
  • existența unor legi speciale sau autorizații guvernamentale în legătură cu scopul social.

În societatea pe acțiuni, înființarea poate avea loc în două moduri diferite:

  • constituire simultană: efectuată de un grup restrâns de persoane care, în prezența unui notar care întocmește actul constitutiv, subscrie întregul capital și stabilește statutul;
  • constituire prin subscriere publică: numită și constituție ulterioară, prin care un grup de acționari promotori stabilește un program pe baza căruia subscrierile sunt colectate conform procedurilor stabilite de lege.

Actul de constituire

Actul de constituire poate consta într-un contract între mai multe părți (dacă există o pluralitate de acționari) sau într-un act unilateral (dacă există un singur acționar ). Actul de constituire, conform articolului 2328 din codul civil, trebuie întocmit prin act public și trebuie să indice:

  • detaliile personale ale acționarilor (sau numele și sediul social) și numărul de acțiuni atribuite fiecăruia;
  • numele și municipiul unde se află sediul societății și orice sedii secundare;
  • activitatea care constituie scopul social;
  • valoarea capitalului subscris și vărsat;
  • numărul, orice valoare nominală și caracteristicile și metodele de emitere a acțiunilor;
  • valoarea atribuită creditelor și activelor conferite în natură;
  • regulile conform cărora profiturile trebuie distribuite;
  • orice beneficii acordate promotorilor sau membrilor fondatori;
  • sistemul de administrare adoptat, numărul și puterile directorilor, indicând care dintre aceștia au reprezentarea;
  • numărul de membri ai consiliului de conturi statutar;
  • numirea primilor directori și a auditorilor statutari sau a membrilor consiliului de supraveghere;
  • suma totală, cel puțin aproximativă, a cheltuielilor pentru constituirea percepute societății;
  • durata societății sau, dacă este stabilită pe o perioadă nedeterminată, perioada în care acționarul, după notificare, se poate retrage din contract (maxim 1 an).

Statutul, care conține regulile referitoare la funcționarea societății, face parte integrantă din actul constitutiv și, în caz de conflict, prevalează primul.

Înainte de depunerea actului constitutiv, notarul este obligat să verifice dacă au fost îndeplinite condițiile cerute de lege pentru înființarea societății:

  • capitalul social trebuie subscris integral;
  • obligațiile legate de contribuții trebuie respectate (a se vedea art. 2342 și 2343 din codul civil);
  • au fost obținute orice autorizații guvernamentale cerute de legi speciale.

Notă

  1. ^ într-adevăr, autonomia patrimonială perfectă este uneori depășită în cazul falimentului de către magistrații civili și cu atât mai mult pentru infracțiunile de faliment, atunci când recunosc tranzacții corporative care depășesc puterile statutare ale administratorilor sau implicarea în tranzacții corporative a nedministratorilor; adică, jurisprudența a configurat posibilitatea ca, alături de compania aparentă, să se înființeze o companie de facto între persoanele de referință din companie sau între acestea și alte persoane formal externe: în acest caz, disciplina parteneriatelor generale este considerată aplicabilă aceste persoane (cărora li se atribuie disciplina companiilor de facto) cu răspunderea solidară nelimitată a tuturor participanților la societatea de facto care operează în simbioză cu societatea legal constituită și aplicabilitatea sancțiunilor penale grele prevăzute pentru încălcări ale atribuțiile administratorilor, în societatea de facto, deoarece toți acționarii sunt administratori

Elemente conexe

Alte proiecte

linkuri externe

Controlul autorității Tezaur BNCF 6415 · GND (DE) 4129472-5 · BNF (FR) cb11951158q (dată)
Adus de la „ https://it.wikipedia.org/w/index.php?title=Capital_society&oldid=121022021 ”