societate în comandită limitat de acțiuni

De la Wikipedia, enciclopedia liberă.
Salt la navigare Salt la căutare

Cu un parteneriat limitat de acțiuni (acronim SAPA sau ASA), este în Italia , o societate cu capital social împărțit în acțiuni, cu personalitate juridică , care diferă de corporația la prezența a două categorii de parteneri: parteneri limitate și partenerii generali .

Categorii de membri

Primul tip de acționari este dată de partenerii generali, administratorii de lege, pe termen nelimitat în comun și răspund pentru obligațiile corporative. În caz de încălcare a obligațiilor lor, acestea trebuie să compenseze prejudiciul societății, compania creditorii și orice acționari deteriorate. A doua categorie de acționari este dată de partenerii limitate, care răspund în limitele contribuției și nu poate gestiona companiei.

În SAPA calitatea partenerului general și administratorul nu pot fi separate în timp ce în parteneriat limitat partenerul general nu este neapărat administrator; în parteneriat limitat este solidar și nelimitat răspunzător cu partenerii generale pentru obligațiile sociale, dar nu este corect de administrator. Responsabilitatea partenerului general al comandita pe acțiuni este în mod clar diferit, deoarece el este răspunzător pentru perioada în care deține funcția de director.

Normele referitoare la societatea pe acțiuni (încorporare, contribuție, etc.), se aplică parteneriatului limitat limitat de acțiuni, dar, în plus:

  • actul constitutiv trebuie să indice partenerii generale;
  • numele companiei constă în numele unuia sau parteneri mai generale, cu indicarea formei juridice a unui parteneriat limitat limitat de acțiuni (terțe părți care identifică unul dintre regizorii pe ale căror active în care au încredere, în plus față de cea a active, să beneficieze de ea socială);

Legătura dintre calitatea partenerului general și cel al directorului reprezintă meritul și limita acestei companii:

  • meritul, deoarece stabilitatea managementului companiei este păstrată, dat fiind faptul că directorul general poate menține funcția de director permanent, sub rezerva revocării;
  • limita, pentru răspunderea solidară și nelimitată a partenerilor generale.

Cu toate acestea, trebuie spus că acest tip de companie a gasit foarte putin de difuzie, rămânând limitată la utilizarea „seifuri de familie“ pentru a preveni takeover pe acțiuni de către terțe părți.

Administrare

Toți partenerii generale sunt, de dreapta, membri ai corpului administrativ al companiei. Se aplică regulile companiei publice limitate. Cu toate acestea, cu referire la reforma dreptului societăților comerciale, se crede că sistemul cu un singur nivel este exclusă (rezultă că 1/3 din directorii sunt independente de structura acționariatului), dar nu și sistemul dualist (în acest caz, numărul minim de consilieri generali parteneri de gestionare în mod necesar egal cu doi). Demiterea directorilor trebuie să fie rezolvate cu majoritatea prevăzută pentru rezoluțiile reuniunii extraordinare a acționarilor centrului spa

Asamblare

Funcționarea este aproape identică cu cea a unei societăți pe acțiuni. Acesta este format din toți partenerii și majoritățile sunt formate cu referire la porțiunile de capital deținut de fiecare dintre ele, indiferent dacă acesta este un partener limitat sau generală. În plus:

  • partenerii generale nu au dreptul de vot în rezoluțiile privind numirea și revocarea auditorilor și consiliul de supraveghere, precum și revocarea directorilor și promovarea acțiunii de răspundere corporativă împotriva directorilor, pentru a garanta autonomia și independența acestora;
  • în ceea ce privește înlocuirea directorilor, rezoluția adunării acționarilor, reunit în sesiune extraordinară, care numește noii membri, trebuie de asemenea să fie aprobate de către partenerii generali, care rămâne în funcție.

Partenerii generale nu au drept de vot pentru actiunile pe care le dețin, în rezoluțiile adunării generale a acționarilor cu privire la numirea și demiterea auditorilor statutari și exercitarea acțiunii în răspundere împotriva acestora (pentru a garanta independența controlului ). În cazul în care compania este listată și este supusă auditului obligatoriu, interdicția privind votul partenerilor generale este, de asemenea, extins la acordarea și revocarea desemnării către societatea de audit (ART. 159 TUF).

modificări statutare

Se face referire la normele Corporation . Cu toate acestea, pentru modificarea actului constitutiv, este necesară nu numai aprobarea reuniunii extraordinare a acționarilor, dar și consimțământul tuturor partenerilor generale.

Dizolvare

Societatea pe acțiuni pot fi dizolvate, precum și pentru motivele prevăzute de spa, de asemenea , pentru încetarea din funcție a tuturor directorilor, în cazul în care în termen de șase luni , acesta nu a reușit să le înlocuiască. În această perioadă, Consiliul auditorilor statutari sau consiliul de supraveghere numește un administrator provizoriu pentru efectuarea actelor de administrare obișnuită, care nu-și asumă rolul de partener general.

Interzicerea de marketing

Pictogramă lupă mgx2.svg Același subiect în detaliu: Interzicerea immistione .

Administrarea societății este responsabilitatea exclusivă a partenerilor generale. Orice act al comanditarilor face să piardă beneficiul răspundere limitată pentru toate obligațiile corporative. [1]

Judecătorul are puterea de a determina de natura reală a relației de bază între parteneri parteneri limitați și generali, anularea condițiilor legale în favoarea tipului de societăți pe acțiuni mai consistente cu care de fapt subzistă între partenerii implicați în lichidul turnare capital social .

Legea nu prevede un termen de prescripție scursă între data de încălcare a naturii și a regulamentelor societății și data de deschidere a unei datorii de colectare a coercitiv. Acestea din urmă pot fi solicitate și puse în aplicare de către părți terțe titularii de drepturi sau interese legitime cu privire la partenerii generale și partenerii și asimilați limitat de jure și de facto , în instanța de judecată. [2]

Istoria cazul faptelor calificate drept imixtiunea comanditari este potențial foarte larg, așa cum s-ar putea include, de asemenea emiterea de cecuri în numele unui sas de către persoane fără proxy de numerar aferente. [3]

Puterea de apreciere largă a judecătorilor în aprecierea cazurilor de interferență și lipsa limitelor de timp care fac faptul nu mai productivă a efectelor juridice au contribuit la difuzarea redusă a acestui tip de societate pe acțiuni în peisajul de afaceri italian.
Simetric, absența unor cazuri în lumea afacerilor și în cazul în care legea de merit au contribuit la determinarea nu limitele domeniului de aplicare a unei reguli foarte generale și discreționar, care este arta. 2320 și codul civil.

Notă

  1. ^ Profesorul Rangone Nicoletta, tinta ajustat, curs note de Drept și Economie, Politecnico di Milano anul 2004/2005, mai 2004, p. 23.
  2. ^ Paul Rastelli, Sas Compania „atunci poate da greș partenerul limitat , de indebitati.it, 13 noiembrie 2014. Accesat la data de 17 octombrie 2020.
  3. ^ Legea - Curtea de Cassazione- Hotărârea din 6 noiembrie 2014, nr. 23651 , pe tcnotiziario.it.

Elemente conexe

linkuri externe

Controlul autorității Tezaur BNCF 13895