Societate pe acțiuni cu un singur membru
Corporația de tip unic membru este un centru spa cu un singur membru.
Anunțuri
Spa-ul cu un singur membru este o noutate introdusă odată cu reforma legii corporative implementată prin Decretul legislativ nr. 6. [1] Înainte de această dată, nu era permisă înregistrarea unei societăți pe acțiuni cu un singur acționar (lipsa pluralității acționarilor a fost una dintre cauzele nulității societății). În plus, centrul spa nu putea fi înființat decât prin contract și nu printr-un act unilateral. Cu toate acestea, era deja posibilă înființarea de societăți cu răspundere limitată cu un singur membru, iar cea de-a douăsprezecea directivă a introdus deja această posibilitate și pentru dreptul comunitar.
Acționarul unic poate fi atât o persoană fizică, cât și o persoană juridică .
Dacă în timpul vieții societății s-ar fi produs existența unui singur acționar, consecința ar fi fost nu nulitatea, ci depășirea separării patrimoniale în detrimentul acționarului unic care ar fi răspuns, deși în mod subsidiar , nelimitat. cu propriile sale active ale obligațiilor asumate de Spa. Mai mult, persistența acestei situații timp de șase luni a fost un motiv pentru dizolvarea companiei în sine ( în conformitate cu art. 2362 din codul civil de pre-reformă).
Legiuitorul reformei a decis să ofere posibilitatea înființării unui centru spa cu un singur acționar, însă, făcând acest lucru, a pregătit garanțiile adecvate în beneficiul terților. De fapt, la o inspecție mai atentă, exercitarea unei activități prin intermediul modelului spa cu un singur membru produce o excepție de la regula normală a articolului 2740 din Codul civil italian „ Debitorul este responsabil pentru îndeplinirea obligațiilor cu toate bunurile sale , prezent și viitor ”, ceea ce poate duce la o limitare nedreaptă a răspunderii acționarului față de terți (un fel de„ voal legal ”care acoperă activitățile acționarului unic și îl protejează de orice riscuri). Aceeași protecție ar putea fi obținută prin intermediul unuia sau mai multor acționari nominalizați care nu fac nicio contribuție la capitalul social și se limitează la aprobarea societății a sumelor primite de la fondator.
Această derogare derivă din natura persoanei juridice a companiilor, distinctă de persoana fizică a acționarilor, în sensul obligațiilor contractate și al tuturor efectelor juridice. Distincția îl protejează pe antreprenor, permițând stabilirea unei limite a riscului de afaceri pe care cineva dorește să îl urmărească, egal cu numai capitalul contribuit. Un exemplu binecunoscut de spa stabilit unipersonal este „PosteItaliane SpA”.
Garanții
Acestea sunt principalele garanții pregătite de legiuitor:
- În perioada anterioară înregistrării, acționarul unic este responsabil pentru actele efectuate în numele societății cu prezumție absolută (articolul 2331, al doilea paragraf din Codul civil italian) (Acționarul nu se bucură de autonomia financiară perfectă care are loc numai atunci când firma dobândește personalitate juridică și acest lucru se întâmplă numai după înregistrare).
- Acționarul unic trebuie să plătească efectiv 100% din capitalul social indicat în actul de constituire din momentul constituirii (articolul 2342, paragraful 2 din Codul civil italian).
- Obligația de a divulga unipersonalitatea: directorii companiei sunt obligați să dezvăluie unipersonalitatea în registrul societăților comerciale. Nerespectarea acestui principiu este puternic sancționată prin pierderea beneficiului răspunderii limitate, astfel cum se prevede la art. 2325, paragraful 2 din Codul civil italian (în practică, cele spuse despre disciplina pre-reformă sunt valabile).
Relațiile contractuale ale companiei cu acționarul
„Contractele societății cu acționarul unic sau tranzacțiile în favoarea sa sunt opozabile creditorilor societății dacă rezultă din rezoluții ale consiliului de administrație sau dintr-un act scris cu o anumită dată anterioară sechestrului” (articolul 2362, paragraful 4 din Codul civil italian).
În cazul în care creditorul companiei dorește să riposteze asupra unui activ al aceluiași lucru, îl poate face întotdeauna cu excepția cazului în care activul în cauză a făcut obiectul unei tranzacții între companie și acționar și există un act scris cu o anumită dată anterior cererii de expropriere de către creditor. În acest caz, de fapt, activul aparține sferei de capitaluri proprii a acționarului, iar creditorul nu-l poate în niciun fel să-l însușească.
Probleme
Modelul spa cu un singur membru ridică unele probleme disciplinare legate de viața companiei, în special în privința acestor puncte:
- Adunare : există obligația de a înființa o adunare? Răspunsul ar părea pozitiv, întrucât adunarea este un corp esențial.
- Conflict de interese : se aplică legea? Și aici răspunsul ar părea pozitiv, deoarece legislația a fost dictată pentru a proteja terții și ar constitui o barieră în calea utilizării companiei în alte scopuri decât scopul corporativ.
Notă
- ^ Decretul legislativ 17 ianuarie 2003, nr. 6 , în materia „ Reforma organică a disciplinei societăților pe acțiuni și a societăților cooperatiste, în aplicarea legii 3 octombrie 2001, nr. 366. ”
