Companie europeană

De la Wikipedia, enciclopedia liberă.
Salt la navigare Salt la căutare

Compania europeană (prescurtată SE ), cunoscută și sub numele de Societas Europaea , este o formă de companie care poate fi constituită pe teritoriul Uniunii Europene și care funcționează pe baza unui regim unic de înființare și gestionare, mai degrabă decât supus statului reglementări.diferite.

Companiile europene sunt reglementate prin regulamentul european numărul 2157 din 8 octombrie 2001 .

Caracteristici

Sediul companiei europene trebuie să fie situat în Uniunea Europeană, în același stat membru cu administrația centrală. Un stat membru poate impune, de asemenea, companiilor europene înregistrate pe teritoriul său obligația de a face ca locația administrației centrale să coincidă cu cea a sediului social.

Societatea europeană funcționează prin propriile sale organisme . Membrii pot alege între două modele de organizare, unul mai simplu și unul mai complex: primul, cu doar două organisme: adunarea acționarilor și organul administrativ (model cu un singur nivel); al doilea, cu trei organe: adunarea acționarilor, organul de conducere, organul de control (model dualist).

Statutul societății europene a fost adoptat prin regulament, aplicabil direct ca atare în statele membre UE din momentul intrării sale în vigoare. A fost implementată și directiva care a completat statutul companiei europene în ceea ce privește implicarea lucrătorilor (directiva 86/2001 / CE, implementată prin Decretul legislativ nr. 188/2005).

Surse ale societății europene

Sursele societății europene sunt:

  • prevederi legale adoptate de statele membre;
  • dispozițiile legale adoptate de statele membre pentru societățile pe acțiuni;
  • prevederile Statutului societății europene;
  • dispozițiile legale direct atribuibile regulamentului;
  • reguli dictate de state individuale;
  • acorduri de autonomie privată prevăzute pentru societatea europeană.

Înființarea companiei europene

Capitalul este împărțit în acțiuni, iar capitalul social nu poate fi mai mic de 120.000 de euro, poate fi mai mare dacă societatea desfășoară anumite activități planificate.

Compania europeană dobândește personalitate juridică odată cu înregistrarea în registrele comerciale ale statului în care a fost înființată cu publicitate în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene în virtutea publicității informative.

Pentru actele efectuate în numele companiei europene înainte de înregistrarea acesteia, cei care le-au efectuat sunt răspunzătoare în comun și nelimitat, cu excepția cazului în care se convine altfel.

Sediul social trebuie să fie stabilit într-una dintre țările membre ale Uniunii Europene.

Există patru moduri de constituire a companiei:

  • Fuziune proprie sau prin constituire: dacă cel puțin două dintre ele, societăți pe acțiuni, sunt supuse legii diferitelor state membre, organul de conducere și control elaborează un plan pentru fuziunea societăților pe acțiuni, buletinul de acțiuni trebuie să fie publicat pe tip, numele companiei. Adunarea acționarilor fiecărei companii aprobă planul de fuziune cu o majoritate de 2/3 din capitalul social reprezentat. Verificarea legitimității fuziunii se efectuează pentru fiecare companie. Certificatul de regularitate din diferite țări trebuie trimis în termen de 6 luni de la eliberare. Fuziunea și încorporarea intră în vigoare de la data la care compania europeană este înregistrată în registrul statului membru. Odată cu înregistrarea, nulitatea nu mai poate fi pronunțată.
  • Înființarea unei participații SE sau a unei SE afiliate: dacă cel puțin două dintre ele, societate pe acțiuni sau SRL, sunt supuse legii diferitelor state membre, companiile de drept comercial pot înființa, prin subscrierea acțiunilor, o SE afiliată cu condiția ca la cel puțin 2 dintre aceștia sunt supuși legilor diferitelor state membre sau au de cel puțin doi ani un afiliat supus legii unui alt stat membru sau au o sucursală situată întotdeauna într-un alt stat.
  • Transformare: dacă societatea transformatoare este o SpA constituită în conformitate cu legislația unui stat membru și având sediul social și administrația centrală în Uniune. Transformarea de la o companie europeană la un Spa poate avea loc după cel puțin doi ani de la înregistrarea în registrul comercial. Este necesar să se întocmească proiectul de transformare cu rezoluția relativă a noului statut acceptat cu cel puțin două treimi din voturile adunării acționarilor.
  • Înființarea unui holding european: procedura de înființare a unui holding european este împărțită în etape. Primul constă în întocmirea unui proiect de constituție; ulterior, se face publicitate denumirii societății, sediului social, raportului de schimb al acțiunilor sau cotelor, drepturilor speciale suplimentare. Contribuțiile companiilor care vor înființa participația trebuie să fie formate din cel puțin 50% + 1 din acțiuni, amintind întotdeauna că capitalul social minim necesar este de 120.000 de euro.

Guvernare

SE poate alege dacă să adopte o- nivel sau cu două niveluri de guvernare de sistem.

  • sistem cu un singur nivel : există doar organismul administrativ care administrează SE. Membrii sunt numiți de adunarea generală, iar statul stabilește numărul minim și maxim de directori.
Organismul se întrunește o dată la trei luni pentru a delibera: performanța afacerii și dezvoltarea afacerii.

Fiecare membru are dreptul să cunoască orice informație comunicată organului colegial. Fiecare stat reglementează revocarea, conflictul de interese, puterea reprezentativă. Organul de conducere are emanația directă a adunării acționarilor, care o poate revoca.

  • sistem dualist : există trei organe, adunarea generală care are puterea de a numi Consiliul de supraveghere, care numește sau revocă organul de conducere.
Organ de supraveghere: controlează activitatea organului de conducere, excluzând orice putere directă de conducere a companiei, membrii sunt numiți de adunare, numesc organul de conducere și controlează conducerea organului administrativ.
Organism de management: administrează compania europeană pe propria răspundere.
Pictogramă lupă mgx2.svg Același subiect în detaliu: Guvernanță .

Bibliografie

  • E. Pederzini, dreptul societăților europene pp. 159 la p. 189

Elemente conexe

Controlul autorității LCCN (EN) sh2004007801 · GND (DE) 4257750-0