Strategiile de apărare din preluările ostile

De la Wikipedia, enciclopedia liberă.
Salt la navigare Salt la căutare

Strategiile de apărare împotriva preluărilor ostile (în limba engleză: măsuri anti-preluare sau respingători de rechini) sunt utilizate de către o companie țintă de achiziție pentru a se apăra împotriva achizițiilor ostile de către o societate ostilă, deoarece există o diferență între preluări ostile și amicale / consensuale (preluare ostilă VS preluare prietenoasă).

Cea mai cunoscută strategie de bază dintre toate este pilula otrăvitoare , literalmente „pastilă otrăvitoare”: cunoscută și sub numele de planul drepturilor acționarilor sau planul drepturilor acționarilor , în domeniul finanțelor este un tip particular de tehnică de apărare pusă în practică (și / sau pre- calculat și planificat în prealabil) de la o companie să pară a fi o companie mai puțin atractivă și să blocheze o preluare ostilă. Cu toate acestea, „pilula otrăvitoare” nu este sinonimă cu măsura anti-preluare, deoarece există mai multe altele, fiecare cu propunerea și / sau mecanica sa.

Toate strategiile de bază sunt: ​​pilula otrăvitoare (pilula otrăvitoare, incluzând pachetul pentru lupi , pilula otrăvitoare , planul back-end , pilula sinucigașă / apărarea kamikaze , pilula otrăvitoare pentru oameni ), Apărarea Pac-man , capcana homarului , apărarea macaroanelor , legătura de castitate / pușcă otrăvită , utilizarea unui cavaler ( cavaler alb , cavaler gri , scutier alb , cavaler galben ) și utilizarea unui supraveghetor de rechini .

Cei care folosesc strategii de apărare ostilă de preluare sunt denumiți „ albine ucigașe ”.

Pastila otravitoare

Introducere

Scopul final al unei pilule otrăvitoare (sau al unui plan pentru drepturile acționarilor) este acela de a împiedica sau descuraja cumpărătorul să facă sau să finalizeze mișcarea printr-o contramutare. Alternativ, dacă compania dorește să fie achiziționată, îi implementează pentru a descuraja încercarea și aștepta ca aceasta să se întâmple din nou atunci când condițiile pentru compania țintă sunt mai bune, mai profitabile și mai profitabile, adică atunci când valoarea companiei țintă se ridică mai departe. Numele în sine, „pastilă otrăvitoare”, indică pastila otrăvitoare pe care spionii o foloseau pentru a se sinucide pentru a nu mărturisi nimic inamicului în caz de capturare. Compania pe care doriți să o controlați prin achiziționarea majorității acțiunilor (51% sau mai mult, fără a lua în considerare zecimalele) se numește „compania țintă”. Se reiterează faptul că achiziția este ostilă și nu este o fuziune consensuală între companii. Pastilele otrăvitoare sunt utilizate din 1982 și Wachtell, Lipton, Rosen și Katz sunt printre primele firme de avocatură care le-au implementat și le-au promovat. La acea vreme, multe achiziții ostile se făceau printr-o tehnică numită buyout cu levier (LBO). Primul care a folosit pilula otrăvitoare a fost avocatul Martin Lipton .

Există mai multe tipuri de pilule otrăvitoare pe baza cărora este pusă în aplicare o strategie precisă. Evenimentul care le pune automat în acțiune se numește „declanșator”.

Pilula otrăvitoare cu flip-in: aprovizionare cu mâna moartă și aprovizionare cu pachete de lupi

Pastilele otrăvitoare cu flip-in sunt cele mai utilizate. Prima dintre cele două tehnici de apărare, dispoziția Dead hand, utilizează emiterea de acțiuni noi cu o reducere la prețul acestora oferit de compania țintă în întregime acționarilor deja existenți ai companiei țintă. Aceștia din urmă câștigă noi acțiuni și plătesc noi capitaluri sociale societății sub formă de finanțare fără datorii (adică finanțare de capitaluri proprii), dar rezultatul final dorit este de a face achiziția mai dificilă, deoarece compania achizitoare ar trebui să cumpere mult mai multe acțiuni pentru a controla compania țintă, adică să cumpere acțiuni pentru o valoare egală cu 51% din capitalul social sau mai mult. Proliferarea de noi acțiuni poate fi gândită ca o bucată de spumă care se umflă, în timp ce numele său, „flip-in”, înseamnă literal „a arunca”. Angajații aceleiași companii țintă pot participa, de asemenea, la achiziționarea acestor acțiuni prin intermediul unor planuri de distribuție specifice, de asemenea, utilizate într-un context normal, adică ESOP (Planuri de proprietate a acțiunilor angajaților). Trebuie să cheltuiască mult mai mulți bani, societatea ostilă este descurajată să continue achiziția. Evenimentul declanșator pentru a le pune în acțiune este cumpărarea de către o companie ostilă a acțiunilor companiei țintă peste un anumit prag (prag) stabilit și care este alarmant și îngrijorător, de obicei 20% până la 30% din toate acțiunile. Sau puțin mai mult . Prin urmare, pilula otrăvitoare, atunci când este activată, scade și procentul de acțiuni deținute de compania ostilă (acest fenomen se numește în special „diluare” / diluare). Prezența însăși a unei pilule otrăvitoare în actul constitutiv / actul constitutiv, adică un fel de „Constituție” a companiei, descurajează achizițiile ostile sau încurajează achizițiile consimțite. Prin urmare, pilula otrăvitoare nu se declanșează dacă compania a început demult negocieri cu compania țintă pentru a efectua o achiziție non-ostilă.

Un al doilea tip de strategie de tip flip-in este creșterea prețului acțiunilor (de obicei o dublă) atunci când un investitor le cumpără peste un anumit prag de alarmă. Această strategie precisă a fost utilizată de Papa John's Pizza pentru a bloca preluarea ostilă de către fondatorul său John Schnatter în iulie 2018 și a fost numită „dispoziție de pachete de lupi”, cu referire la „pachetul de lupi”.

Compania ostilă, atunci când nu își renunță la intenția de a cumpăra compania țintă, poate încerca să dizolve pilula otrăvitoare în instanță, dar operațiunea este riscantă, are costuri și ar putea eșua. De exemplu, PeopleSoft a declanșat această tactică pentru a bloca preluarea de către Oracle Corporation și, atunci când aceasta din urmă a intrat în instanță, au reușit să blocheze pilula otrăvitoare.

Pilula de otravă răsturnată

Pastilele otrăvitoare care se răstoarnă funcționează spre deosebire de pastilele otrăvitoare, deoarece nu protejează compania țintă din interior, ci lansează un atac direct asupra companiei ostile prin intermediul acționarilor: îi fac pe cei care sunt deja acționari ai companiei țintă să cumpere. acțiuni ale companiei ostile la un preț foarte redus, de exemplu la o reducere 2X1 (două-pentru-unu). Când compania ostilă observă o achiziție în masă a propriilor acțiuni, astfel încât vechii acționari își pierd din ce în ce mai mult controlul în adunarea acționarilor, aceasta încetează să continue procesul de achiziție. Pilula otrăvitoare poate fi implementată numai dacă este prevăzut în statut și dacă declanșatorul a fost precalculat.

Plan back-end (sau „nota drepturi de achiziție plan”)

În planul de drepturi de cumpărare al planului / notă backed-end, o companie țintă transformă acțiunile ordinare deținute deja de acționarii actuali („acțiunile ordinare / acțiunile ordinare” sunt cele care dau dreptul de vot) în alte tipuri de garanții, cum ar fi cele corporative obligațiuni și acțiuni preferențiale („acțiuni preferențiale” sau „acțiuni preferențiale”) la un preț stabilit de consiliul de administrație. De fapt, aceste două tipuri de garanții nu dau dreptul la vot în adunarea acționarilor. În plus, acțiunile preferențiale acordă dreptul de prioritate / preempțiune oricui le deține atunci când distribuie dividende. Astfel, dacă compania ostilă cumpără compania țintă, aceasta nu are loc de manevră în adunarea acționarilor și va fi obligată să nu primească niciodată dividende mai întâi. Dreptul de preemțiune se aplică și lichidării. Când un tip de securitate este schimbat cu altul, se spune că se implementează un „plan de vânzare”, dar acest plan de vânzare precis este menit să fie o pastilă otrăvitoare (și invers, pilula otravitoare poate lua forma unui put plan.).

Pilula de sinucidere (sau apărarea Jonestown / Politica pământului ars / apărarea Kamikaze)

După cum indică parțial numele, este soluția disperată finală împotriva unei achiziții ostile. Dacă pilula sinucigașă este activată, societatea țintă întreprinde activități parțial autodistructive pentru a se face mai puțin atractivă în fața societății ostile până când o convinge să renunțe. De exemplu, împrumută în mod intenționat la ratele dobânzilor de împărțire a împrumuturilor, acordă în mod intenționat dividende atât de mari încât erodează profiturile, concediază personalul cheie sau vinde active cheie (în mod clar nu companiei ostile). Activele cheie sunt, de asemenea, denumite „bijuterii ale coroanei” în argoul financiar. Pilula sinucigașă poate da înapoi societății țintă, deoarece prețul de plătit (literalmente) pentru libertate poate fi suficient de mare pentru a da faliment. Tactica pilulei sinucigașe poate fi adversă pentru acționarii companiei țintă și, dacă acțiunile în cauză sunt supuse la vot, se pot uni pentru a le bloca. Chiar și compania ostilă poate bloca aceste manevre în instanță, deoarece poate demonstra modul în care acestea vor afecta acționarii (toți, chiar și cei minoritari) și lucrătorii companiei țintă.

Denumirea alternativă a tacticii, Jonestown Defense, este o referință la sinuciderea în masă a 9.000 de oameni la instigarea Reverendului Jim Jones în 1978. Al treilea nume, Politica Pământului Ars, înseamnă literal „politica pământului ars” și indică actul, din o parte din soldații care se retrag, pentru a-și arde pământurile pentru a slăbi inamicul sau pentru a nu le da lui cu orice preț. Al treilea nume alternativ, „Kamikaze Defense”, este o referință la sinucigașii japonezi din al doilea război mondial. Strategia de a acumula datorii pentru a arăta mai puțin atrăgătoare are o poreclă proprie, strategia omului gras, ca și cum compania țintă câștigă în greutate datorită acumulării de datorii.

Oamenii otrăvesc pilula

Pilula otrăvitoare pentru oameni seamănă vag cu pilula sinucigașă concentrată doar asupra lucrătorilor. Pentru a fi precis, este o tactică de apărare care constă în demisii instantanee convenite în prealabil ale tuturor conducerii companiei țintă în cazul în care este supusă unei achiziții ostile. În cazul în care va avea loc această demisie, compania țintă nu ar putea beneficia de toate cunoștințele și cele mai bune practici dobândite chiar de-a lungul anilor de către conducerea internă a companiei (insider). În plus, dacă acești manageri sunt aceiași care au permis succesul companiei, compania ostilă își pierde toată valoarea adăugată legată de abilitatea administratorului din interior. Confruntată cu o astfel de pierdere, compania ostilă ar putea reține încercarea de a cumpăra ostil dacă nu intenționează să înlocuiască imediat conducerea. În plus, conducerea trebuie să aibă ceva special, de obicei cunoștințele sau capacitatea de a face ca compania să crească foarte mult: dacă este faliment sau mediocru, eliminarea acesteia nu este un fapt decisiv. Conducerea poate fi stimulată în continuare să demisioneze în cazuri excepționale dacă primește bonusuri / recompense, cum ar fi o ieșire bună (parașută de aur, literalmente „parașută de aur”). Numele tacticii indică modul în care, într-un mod metaforic, sunt eliminați managerii din interior. Pilula otrăvitoare pentru oameni a fost pusă în aplicare într-un contract în 1989, când managerii Corporației Borden au decis că vor demisiona în cazul unei achiziții ostile și vor primi, de asemenea, bani bonus - o parașută de aur.

Pac-man Defense

Apărarea Pac-man este similară cu pilula otrăvitoare răsturnată, deoarece se schimbă numai atunci când este activată. Atunci când compania țintă optează pentru apărarea Pac-man, cumpără un număr mare de acțiuni în compania ostilă pentru a o controla și neutraliza. Prin urmare, achiziționarea de acțiuni nu se întâmplă atunci când compania ostilă a finalizat deja achiziția, ci are loc înainte ca aceasta să reușească în intenția sa. Numele indică modul în care compania țintă „mănâncă” societatea ostilă înainte ca aceasta să poată acționa. Tactica se bazează, de asemenea, pe un fel de represalii, deoarece societatea ostilă este cumpărată de societatea țintă, astfel încât rolurile să fie complet inversate. Dezavantajul acestei apărări este costul ridicat al cumpărării companiei ostile, astfel încât compania țintă să poată intra în dificultate financiară. Achiziționarea de acțiuni poate avea loc, de asemenea, prin finanțarea de sine însuși prin finanțarea datoriei, astfel încât să se exploateze pârghia financiară, adică capacitatea cuiva de a împrumuta. Prin urmare, pe scurt, achiziționarea acestei situații și a unor situații similare poate avea loc printr-o cumpărare cu pârghie (LBO). Banii necesari în acest caz sunt strânși prin împrumuturi bancare sau prin emiterea de obligațiuni care, întrucât răscumpărarea cu levier este o operațiune riscantă, au un nivel ridicat de risc, dobândă ridicată și un rating de obligațiuni nedorite .

Prima utilizare a apărării Pac-man datează din 1982, când Bendix Corp. a fost cumpărată în mare parte de către compania țintă Martin Marietta. În cele din urmă, Bendix Corp. a fost achiziționată de Allied Corp. ca Cavalerul Alb. Înainte de cumpărare, ambele companii aveau probleme financiare cu privire la preluarea și apărarea Pac-man. În 2012, Volkswagen a cumpărat compania ostilă Porsche într-un moment de slăbiciune cauzat de criza din 2008. Prin urmare, astfel de momente de slăbiciune pot fi decisive în implementarea unor astfel de tactici.

Capcana homarului

Capcana homarului, sau capcana homarului, este o metodă de apărare care constă în înghețarea drepturilor de vot ale unui acționar care deține mai mult de 10% din acțiuni, care este pragul pentru activarea „capcanei”. De exemplu, dacă un acționar cumpără 30% din acțiunile unei companii care include capcanele homarului în statutul său, dreptul său de vot nu valorează 30 din 100, dar îngheață la 10 din 100. De obicei, această strategie este folosită de societate și poate fi însoțit de o pastilă otrăvitoare sau de folosirea cavalerului alb și a tacticii de pământ ars.

Legătura de apărare și castitate a macaroanelor / Poison Put

Macaroni Defense constă în emiterea unui număr mare de obligațiuni corporative noi pe piața obligațiunilor, care sunt calibrate în așa fel încât să facă compania țintă neatractivă pentru compania ostilă. Practic, obligațiunea este un titlu de creanță care constă în împrumutul de bani către o companie care se angajează să le returneze deținătorilor de obligațiuni plus dobânzi. În această tactică de apărare, obligațiunile sunt emise în cantități mari, astfel încât returnarea banilor cu dobânzi acumulate la data scadenței este foarte costisitoare. În plus, rambursarea este fixată indiferent de un preț mai mare decât cel plătit (răscumpărare mai mare), chiar până la dublul valorii nominale, la care la rândul său se adaugă dobânda acumulată. Deci, dacă compania ostilă decide să cumpere compania țintă, este forțată să facă plăți uriașe în viitor. Această mișcare poate avea efect negativ asupra companiei țintă în sine, întrucât poate avea datorii nesustenabile. „Apărarea macaroanelor” își ia numele din faptul că aceste paste, când sunt fierte, se umflă ca valoarea nominală a obligațiunilor.

Legătura de castitate este o tactică vag similară, deoarece se bazează pe legături. Obligațiunile de castitate sunt obligațiuni care sunt emise și se maturizează automat atunci când apare un anumit eveniment declanșator. În acest caz, dacă o companie ostilă încetează să mai cumpere compania țintă, toate obligațiunile de castitate se maturizează împreună în același timp și trebuie rambursate integral cu dobânzi, afectând profiturile companiei țintă. Numele provine din conceptul de castitate, ca și cum compania țintă nu dorește să fie încălcată de un cumpărător ostil. Denumirea alternativă pentru această strategie este „Poison Put”.

Cavalerul alb, strategia Lady Macbeth, scutierul alb și cavalerul gri

Cavalerul Alb înseamnă literalmente „Cavalerul Alb” și tactica utilizării Cavalerului Alb este de a recurge la o companie non-ostilă care cumpără compania țintă în locul companiei ostile. Cu alte cuvinte, compania țintă se lasă cumpărată de o companie de încredere pentru a evita să cadă în mâinile companiei ostile, numită „Cavalerul Negru”. Cele două nume derivă din numele pionilor din jocul de șah. Deoarece cavalerul alb este o companie sau un fond de încredere, acesta favorizează conducerea actuală și acționarii companiei țintă, în ciuda controlului total și, de exemplu, ar putea chiar să o lichideze sau să revândă întreaga acțiune.

Strategia cavalerului alb funcționează doar dacă societatea ostilă implementează în secret Strategia Lady Macbeth: conform acestei strategii de cumpărare, cavalerul negru se dezvăluie companiei țintă, aceasta din urmă recurgând la cavalerul alb, dar în realitate este un trădător care va vinde toată participarea la cumpărători ostili. Numele strategiei derivă din piesa cu același nume a lui Shakespeare, în care Lady Macbeth îl ucide cu trădare pe Duncan, regele Scoției și apare ca o femeie nobilă și virtuoasă, în ciuda faptului că este rece și lipsită de scrupule.

O tactică ușor diferită este utilizarea White Squire, literalmente „White Squire”: în acest caz, scutierul cumpără o parte substanțială (de ex. 25%) din companie pentru a nu-l vinde Cavalerului Negru și a-l bloca. Pentru a facilita vânzarea acțiunilor către scutier, acțiunile sunt oferite cu un preț redus sau promisiunea sigură a unui dividend foarte mare. Ca al treilea stimulent, i se poate oferi un loc în consiliul de administrație. Scuderul alb nu controlează întreaga societate, ci doar o parte și nu neapărat majoritatea. După ce cavalerul negru retrage oferta ostilă de preluare, scutierul poate revinde stocul. Pe baza modului în care este stabilită strategia, compania țintă se asigură că nu le vinde cavalerului negru. Dutch Telecoms, Disney și CBS au apelat la White Squires.

O a treia tactică este utilizarea Cavalerului Gri (sau „Cavalerul Gri”), care este posibilă numai dacă există mai mulți cumpărători ostili cu interese diferite. În acest caz, compania țintă se oferă cavalerului gri, adică compania ostilă cu cele mai puțin ostile intenții vreodată și, prin urmare, cea mai slabă companie dintre toți cei care oferă, adică dintre toți cavalerii negri.

În cazul în care un cavaler negru nu reușește în efortul său, el poate repeta din nou achiziția stabilindu-l ca o ofertă neostilă și schimbând astfel abordarea. În acest caz, vorbim despre Cavalerul Galben, „Cavalerul Galben”. Această a doua abordare poate avea succes și poate duce la o achiziție consimțită, urmată de o fuziune. Culoarea galbenă este o referire la lașitate, motiv pentru care termenul este derogatoriu.

Shark Watcher

Preluările ostile pot fi combătute ex-post prin activarea pastilelor otrăvite pre-calculate sau alte strategii sau pot fi prevenite ex-ante prin utilizarea de observatori de rechini, literalmente „observatori de rechini”. Observatorii de rechini sunt companii sau profesioniști care sunt implicați în identificarea preluărilor ostile înainte de a deveni evidente, de exemplu prin observarea și evaluarea evenimentelor care formează dovezi și indicii și care sunt observabile prin mișcări suspecte pe piața de valori. Mai exact, observă cine acumulează un număr mare de acțiuni la potențiala companie țintă. Acești subiecți, înainte de a ieși în aer liber și de a încerca preluarea ostilă, acționează pe ascuns, amintindu-și de rechinii care înoată sub apă, dar a căror aripă iese la suprafață. Rechinii sunt, de asemenea, vânători care se hrănesc cu pești mici, comparabili cu companiile mai mici decât aceștia și cu startup-urile. Deoarece sunt de dimensiuni mici, sunt mai puțin costisitoare de cumpărat. Termenul „observator al rechinilor” are o legătură cu „respingerea rechinilor”, denumirea colocvială a oricărei strategii de apărare împotriva preluărilor ostile: îndepărtează rechinii financiari. După identificarea ex-ante, o mișcare contra poate fi implementată sau calculată imediat, de exemplu, o pastilă otrăvitoare.

Elemente conexe

linkuri externe

Adus de la „ https://it.wikipedia.org/w/index.php?title=Strategies_of_defense_of_styles_acquisitions&oldid=119657165 ”