Fuziune corporativă

De la Wikipedia, enciclopedia liberă.
Salt la navigare Salt la căutare

Fuziunea corporativă este operațiunea prin care mai multe companii , cu subiectivitate juridică proprie, sunt fuzionate într-o singură entitate colectivă, preexistentă fuziunii sau create de la zero .

În sistemul juridic italian , institutul este guvernat de articolele 2501 și următoarele ale codului civil , în care a fost introdus cu decretul legislativ din 16 ianuarie 1991 n. 22, emisă în implementarea Directivelor Consiliului Comunităților Europene nr. 78/855 (așa-numita a treia directivă din 9 octombrie 1978) și n. 82/891 (așa-numita a șasea directivă din 17 decembrie 1982); versiunea originală a codului, de fapt, nu prevedea acest mecanism în niciun fel.

Raportul institutului

Scopul fuziunii este de a crea sinergii [1] între companiile independente anterior, de exemplu prin îmbunătățirea competitivității companiilor implicate pe piață , datorită dimensiunii mai mari realizate. Pe de altă parte, există cazuri în care o fuziune este pusă în aplicare din alte motive (de exemplu, pentru a crește capitalul social pentru a se apăra mai bine împotriva unei preluări ostile ).

Legea însăși permite companiilor aflate în lichidare să participe la o fuziune care nu a început distribuirea activelor (articolul 2501 din Codul civil italian, al doilea paragraf) și acest lucru, de asemenea, cu singurul scop de a optimiza rezultatele lichidării în sine.

Acest fenomen, având un caracter de „concentrare”, nu este întotdeauna astfel din punct de vedere economic, deoarece poate apărea și în cazul companiilor legate de o relație de control. În acest caz, aceasta implică doar o reorganizare juridico-formală a structurii structurale a grupului. [2]

Tipuri

Articolul 2501 din Codul civil italian prevede două moduri de operare diferite:

  • Fuziune prin înființarea unei noi companii , în care două sau mai multe companii separate sunt stinse pentru a face loc unei noi companii (așa-numita fuziune în sens strict sau a uniunii );
  • Fuziune prin sau pentru încorporare, în care o companie (care achiziționează) rămâne în viață și o absoarbe pe cealaltă (încorporată) care se stinge (cd. Fuziune).

Metodă

Procesul de fuziune este împărțit în trei etape:

1) Directorii companiilor care participă la fuziune trebuie să pregătească:

  • un proiect de fuziune , care, în orice caz, trebuie să arate tipul, denumirea sau denumirea societății, sediul social al companiilor care participă la fuziune, actul de înființare a noii societăți care rezultă din fuziune sau a celei care încorporează, schimbul de acțiuni raportul o acțiuni și alte informații indicate la art. 2501-ter.
  • trebuie să întocmească ei înșiși bilanțul societăților , întocmit în conformitate cu reglementările privind situațiile financiare.
  • trebuie să întocmească un raport care să ilustreze și să justifice, din punct de vedere juridic și economic, planul de fuziune și, în special, raportul de schimb al acțiunilor sau al unităților.

Unul sau mai mulți experți (desemnați de președintele instanței din rândul auditorilor) pentru fiecare companie trebuie să pregătească un raport privind corectitudinea acțiunii sau a raportului de schimb al acțiunilor.

2) Fuziunea se decide de către fiecare dintre cele societățile participante , prin aprobarea proiectului aferent.

În cazul în care constituția sau statutele nu prevăd altfel, această aprobare are loc, în compania oamenilor, cu acordul majorității membrilor, determinat în funcție de cota alocată fiecăruia din profit, fără a aduce atingere dreptului de retragere pentru acționar. care nu a permis fuziunea și, în societățile pe acțiuni , conform regulilor prevăzute pentru modificarea actului constitutiv sau statutului cu o rezoluție adoptată de adunarea extraordinară a acționarilor.

Rezoluția fuziunii trebuie depusă pentru înregistrare la oficiul registrului întreprinderilor . Din acest moment va începe termenul pentru opoziția creditorilor.

3) Cei care reprezintă companiile participante la fuziune stipulează actul de fuziune . Acest act trebuie depus, în orice caz, pentru înregistrare, de către notarul sau directorii societății rezultate din fuziune sau din societatea înmatriculată, în termen de treizeci de zile, la oficiul registrului comerțului din locurile unde se află sediul social al societății participanți la fuziune, a celei rezultate sau a societății care o achiziționează (art. 2504).

Efectele fuziunii

Efectele fuziunii se produc din momentul înregistrării în registrul actului de fuziune: nașterea unei noi companii sau încorporarea unei societăți în alta.

În plus, compania care rezultă din fuziune sau societatea care încorporează își asumă drepturile și obligațiile companiilor care participă la fuziune, continuând în toate relațiile lor, inclusiv cele procedurale, înainte de fuziune.

Se acordă posibilitatea de a actualiza efectele contabile ale tranzacției la o dată anterioară celei în care apar efectele (efecte juridice sau reale) menționate mai sus.

Opoziția creditorilor

Fuziunea poate fi implementată numai după șaizeci de zile de la ultima înscriere în registrul societăților comerciale prevăzut de art. 2502-bis. În această perioadă, creditorii pot propune opoziție la fuziune. Instanța poate decide că fuziunea are loc în ciuda opoziției creditorilor dacă consideră că motivele care stau la baza opoziției acestora din urmă sunt nefondate. Arta. 2503 prevede o serie de cazuri excepționale, în care fuziunea poate fi pusă în aplicare chiar înainte de expirarea celor 60 de zile.

Imediat după încheierea fazei n. 2), cu aprobarea hotărârilor de fuziune, administratorii nu pot proceda imediat cu stipularea actului de fuziune. De fapt, numai după 60 de zile, sau după ce opoziția creditorului a fost respinsă, puteți continua cu faza nr. 3), adică cu stipularea și înregistrarea în registru a actului de fuziune de către administratori.

Invaliditatea fuziunii

Odată ce înregistrarea actului de fuziune a fost făcută în conformitate cu al doilea paragraf al articolului 2504, nulitatea actului de fuziune nu poate fi pronunțată. Dreptul la despăgubire pentru orice prejudiciu datorat acționarilor sau terților afectați de fuziune rămâne neafectat.

Fuziuni simplificate

Sunt avute în vedere simplificări în cazul în care o societate trebuie să încorporeze o altă societate în care deține (chiar și indirect) toate acțiunile (sau acțiunile art.2505). În acest caz, fuziunea are loc de obicei fără emiterea de noi unități (sau acțiuni). Prin urmare, compania poate omite în planul de fuziune informațiile privind rata de schimb, metodele de atribuire a noilor participații și data de la care aceste acțiuni participă la profit.

Mai mult, nu este necesară redactarea rapoartelor directorilor sau experților și există un transfer de competență de la adunare la organul administrativ. Reforma din 2003 [3] a introdus noi reguli chiar și în cazul în care societatea care încorporează deține cel puțin 90% din capitalul societății care urmează să fie constituită (articolul 2505-bis). În acest caz, raportul de expertiză poate fi omis atâta timp cât celorlalți acționari (externi majorității de control) ale societății constituite li se acordă dreptul de a avea propriile acțiuni în societatea constituită cumpărate pentru o contraprestație determinată pe baza criteriile de retragere .

Alte exemple de fuziuni simplificate sunt fuziunea companiilor în lichidare care a început distribuirea activelor și există, de asemenea, cazuri de reducere a condițiilor prevăzute pentru fuziune.

Notă

  1. ^ Mocciaro Li Destri A. & Picone PM (2009) "Evaluarea sinergiilor în operațiuni de M&A", în Capasso, A. și Meglio, O. (Eds.) Fuziuni și achiziții. Teorii, metode, experiențe. Milan Franco Angeli,
  2. ^ Gian Franco Campobasso, Manual de drept comercial , Torino, UTET, 2007, p. 42, ISBN 978-88-598-0227-3 .
  3. ^ Decret legislativ 17 ianuarie 2003 n. 6

Elemente conexe

Alte proiecte

Adus de la „ https://it.wikipedia.org/w/index.php?title=Corporate_Merger&oldid=119657315 ”