Parteneriat
Parteneriatele care sunt acum definite ca atare, deoarece predomină în elementul subiectiv reprezentat de acționari, în comparație cu capitalul. [1] Aceștia nu dobândesc niciodată personalitate juridică , ceea ce se întâmplă în schimb pentru societățile pe acțiuni , dar există întotdeauna un anumit grad de separare a capitalurilor proprii între activele societății și acționarul care variază în funcție de tipul luat în considerare. [2]
Tipologie
Din punct de vedere formal, există trei tipuri de parteneriate [3] :
- parteneriat simplu (S): sunt alcătuite dintr-o pluralitate de acționari care răspund în comun și nelimitat de obligațiile corporative;
- parteneriat general (Snc);
- Societate în comandită limitată (SAS): se caracterizează prin prezența a două categorii diferite de parteneri: asociați generali și comanditari.
Nu sunt considerate parteneriate, chiar dacă sunt adesea asociate cu:
- afacerea de familie în care membrii familiei colaborează și cu antreprenorul;
- întreprinderea conjugală desfășurată de soți.
Caracteristici
Administrare
Fără a aduce atingere faptului că funcția de director este strict legată de răspunderea solidară și nelimitată pentru obligațiile corporative (și, prin urmare, asociații asociați ai Sas nu pot fi administratori, cu excepția cazului în care aceștia pierd beneficiul răspunderii limitate), administrarea societăților comerciale poate fi de două tipuri [4] :
- conjunctiva: aceasta înseamnă că este necesar consimțământul tuturor directorilor pentru îndeplinirea fiecărui act (cu excepția, în caz de urgență, a puterii de intervenție a fiecărui director pentru a evita prejudiciul companiei) și, prin urmare, vorbim despre puterea semnatarului comun.
- disjunctiv: dacă se adoptă acest model, fiecare director poate efectua orice act, fără a aduce atingere puterii unui alt director de veto (act formal capabil să blocheze o rezoluție administrativă) preventiv pentru un singur act și, prin urmare, vorbim de putere de semnătură disjunctă. Aceasta este situația standard, care, cu excepția cazului în care se convine altfel, este prevăzută pentru SNC
Parteneriatele acționează sub numele unei companii constând din numele unuia sau mai multor acționari, cu indicarea relației corporative. Pentru SAS, numele companiei trebuie să conțină numele unuia sau mai multor parteneri generali.
Aceste tipuri de companii sunt formate prin act privat autentificat de un notar sau prin act public. Actul constitutiv trebuie apoi depus de notar pentru înregistrarea în registrul afacerilor . În termen de 30 de zile este, de asemenea, necesar să comunicați Agenției pentru venituri începerea activității pentru a avea atribuit numărul de TVA .
Membri
În SNC toți membrii sunt răspunzători pe termen nelimitat și în comun pentru obligațiile sociale [5] , în Sas există două categorii distincte de membri [6] :
- parteneri generali , directori, care sunt răspunzători în comun și pe termen nelimitat;
- asociați în comandită , cei care furnizează activele companiei, care sunt răspunzători în limitele participării.
Responsabilitatea partenerilor
Răspunderea acționarilor față de obligațiile corporative este [7] :
- nelimitat, deoarece pentru obligațiile sociale, membrii sunt răspunzători nu numai în limitele cotei conferite, ci și cu toate bunurile lor personale.
- solidaritate , deoarece creditorii Companiei pot pretinde întreaga sumă a creditului lor asupra activelor oricăruia dintre acționari, care, sub rezerva recursului , sunt răspunzători unul pentru celălalt.
- filială, deoarece se declanșează numai dacă activele corporative sunt insuficiente pentru a plăti creditorii Companiei (acționarii se bucură, așadar, de avantajul executării prealabile a activelor corporative). Acest beneficiu funcționează apoi cu diferite grade de intensitate în funcție de faptul dacă este vorba despre un parteneriat simplu sau o societate în comandită generală sau o societate în comandită limitată: doar în ultimele două modele, de fapt, beneficiul aplicării preventive a activelor corporative funcționează automat, adică ca o condiție de admisibilitate a acțiunii executive împotriva acționarului (cu sarcina relativă, pentru creditorul corporativ, pentru a dovedi insuficiența activelor corporative deja atacate). Cu toate acestea, în cazul unui parteneriat simplu, creditorul poate acționa imediat împotriva acționarului, care nu poate paraliza acțiunea decât cu o excepție menită să demonstreze că există alte active corporative pe care creditorul se poate „satisface cu ușurință”. [5]
Finanțare
Împrumuturile în parteneriate constau în capitalul necesar pentru realizarea procesului de producție și pentru realizarea investițiilor pe termen lung.
Suma de finanțare necesară companiei depinde de mai mulți factori:
- o distribuție diferită în timp a fluxurilor și a costurilor veniturilor, adică a costurilor care necesită disponibilitate financiară; numai într-un moment ulterior se vor obține veniturile din vânzarea produselor sau a bunurilor;
- succesiunea mai mult sau mai puțin regulată de intrări și ieșiri, succesiunea normală de intrări și ieșiri poate fi modificată (de exemplu, cu extensiile acordate clienților);
- viteza diferită de returnare a factorilor de producție, elementele activelor circulante (bunuri, materii prime etc.) sunt transformate rapid în lichiditate;
- entitatea mijloacelor fixe și dimensiunile necesare activității companiei, suma poate fi diferită în întreprinderile comerciale în comparație cu cea a serviciilor și a companiilor industriale.
Surse de finanțare
Capitalul propriu este format din contribuții în natură pe care antreprenorul sau acționarii le aduc companiei în momentul constituirii. Capitalul propriu este [8] :
- supuse direct riscului de afaceri, de fapt nu există o constrângere de rambursare pentru investitori;
- nu este supus unei remunerații obligatorii;
- nu legat de maturitate.
Capitalul datoriei constă în împrumuturi pe care compania le achiziționează cu titluri de creanță de la creditori externi, cum ar fi banca sau companiile financiare. Există două tipuri de datorii:
- datorii de decontare care constau din prelungiri acordate companiei de către furnizori, de exemplu cambii (cambii PD), plata plăților în avans către furnizori (furnizori PD c / plăți în avans)
- datorii de finanțare, care includ toate finanțările pe care exteriorul le acordă companiei, de exemplu ipoteci (ipoteci pasive PD).
Capitalul datoriei este:
- sub rezerva unei remunerații obligatorii: la expirarea împrumutului, cineva este obligat să plătească o parte din dobânzi
- sub rezerva obligației de rambursare la scadență.
- În mod secundar supus riscului de afaceri: în cazul falimentului companiei, toate activele companiei sunt vândute și toți debitorii sunt satisfăcuți.
Sursele de finanțare pot fi combinate și pot fi:
- complementare, care se completează reciproc (de exemplu, capitalul datoriei și capitalul propriu formează capital social)
- alternative, alegeți în funcție de datoria și capitalul propriu.
Alegerea surselor de finanțare depinde de mai mulți factori:
- nevoia companiei de a evita situațiile de dependență excesivă de creditori,
- costul finanțării,
- durata împrumuturilor,
- forma juridică a companiei.
Notă
- ^ Campobasso, 2017 , pp. 123, 125 .
- ^ Campobasso, 2017 , pp. 125-126 .
- ^ Campobasso, 2017 , p. 128 .
- ^ Campobasso, 2017 , pp. 141-142 .
- ^ a b Campobasso, 2017 , p. 139 .
- ^ Campobasso, 2017 , p. 153 .
- ^ Campobasso, 2017 , pp. 138-140 .
- ^ Campobasso, 2017 , pp. 134, 136 .
Bibliografie
- Gian Franco Campobasso , Manual de drept comercial , editat de Mario Campobasso, ediția a șaptea, UTET Giuridica , septembrie 2017, ISBN 9788859814863 .
Alte proiecte
-
Wikiversitatea conține resurse pentru parteneriate
| Controlul autorității | Tezaur BNCF 6428 |
|---|
