În sezonul 1939-1940 Udinese a disputat campionatul Serie B, cu 33 de puncte a obținut locul al zecelea. Atalanta cu 47 de puncte și Livorno cu 46 de puncte sunt promovate în Serie A. Molinella a retrogradat în Serie C cu 26 de puncte, Vigevano cu 23 de puncte, Sanremese cu 21 de puncte și Catania cu 19 puncte.
Udinese revine în Serie B după opt ani, echipa HCL fiind încredințată unui antrenor cu experiență, maghiarul Eugen Payer care îl condusese deja în Serie B în 1930-31. Atacantul central Walter D'Odorico revine la Udine de la Torino, în timp ce de la Genova, Aldo Spivach ajunge din Liguria care alături de Paolo Tabanelli formează un atac foarte puternic, vor înscrie 41 de goluri în trei. Echipa nu obține rezultatele dorite și în locul antrenorului maghiar Luigi Miconi este chemat să închidă turneul cu un loc decim decent, departe de zonele periculoase. Mare protagonist al sezonului cu 25 de goluri Walter D'Odorico a terminat pe locul trei în clasamentul marcatorilor din Serie B, în spatele lui Vinicio Viani din Livorno, care a marcat 35 de goluri în 31 de jocuri și Gino Cappello din Padova al doilea cu 29 de goluri.