Consiliu de Administrație

O ședință a consiliului de administrație al companiei feroviare Leipzig-Dresda în 1852

Consiliul de administrație (adesea prescurtat ca CdA ), în organizația corporativă, este organul colegial însărcinat cu gestionarea societăților pe acțiuni și a altor companii a căror disciplină este modelată pe cea a societăților pe acțiuni . Un organism similar, uneori cu același nume, se găsește și în alte entități non- corporative , cum ar fi universitățile . ^[1]

În literatura de specialitate privind guvernanța corporativă („compania de guvernanță ”), Consiliul de administrație este, de asemenea, numit consiliu, de la denumirea care cuprinde anglo-saxonul legal ( „consiliul de administrație” din corporație, în alte entități care utilizează același nume sau „ consiliul de administrație ”, „ consiliul guvernatorilor ”, „ consiliul regenților ”).

Descriere

Structura

Membrii consiliului de administrație cu un mandat specific (de administrat) sunt numiți directori ( directori în țările anglo-saxone); membrii consiliului fără împuternicire se numesc consilieri .

În majoritatea jurisdicțiilor (o excepție este Franța ), acestea nu trebuie neapărat să fie parteneri și în unele jurisdicții (de exemplu, Franța, Țările de Jos , Anglia și Statele Unite ) pot fi, de asemenea, persoane juridice .

Unele sisteme juridice ( Italia , Spania , Țările de Jos etc.) permit numirea unui singur director (numit director unic ) care, prin urmare, acționează ca un singur organism : în aceste cazuri, evident, nu există un consiliu de administrație.

Administratorii sunt de obicei aleși de adunarea acționarilor . Cu toate acestea, unele sisteme permit consiliului de administrație să coopteze membrii săi pentru ocuparea posturilor vacante sau chiar în plus față de cei aleși de adunare. Pe de altă parte, cooptarea de facto se găsește adesea în cazurile în care proprietatea acțiunilor este atât de dispersată încât niciun acționar sau grup de acționari nu poate influența alegerea directorilor.

Dacă guvernanța societății nu se bazează pe sistemul de niveluri ( sistemul cu un nivel), ci pe sistemul dualist (sistemul cu două niveluri), ^[2] de origine germană și acum adoptat și de alte jurisdicții, în loc de consiliu sunt două organe colegiale:

consiliul de supraveghere ( consiliul de supraveghere), ales de acționari;
consiliul de administrație ( consiliul de administrație), ales de consiliul de supraveghere.

O sală dedicată ședințelor unui consiliu de administrație

În cazul în care sunt puse în aplicare forme de cogestionare , adică participarea angajaților la conducerea companiei, reprezentanți ai acesteia, aleși de aceștia sau desemnați de sindicatele lor respective, se află, de asemenea, în consiliul de administrație sau în consiliul de supraveghere.

Funcții

Legislațiile din secolul al XIX-lea concepeau directorii ca simpli agenți ai adunării acționarilor, care aveau competență generală și le puteau da instrucțiuni în orice moment; pe de altă parte, legislația actuală (începând cu legea germană a acțiunilor din 1937 ) conferă consiliului de administrație cele mai largi competențe de conducere, limitând competența adunării acționarilor la anumite acte (numirea și revocarea administratorilor, aprobarea situațiilor financiare, modificări ale statutului etc.).

În practică, consiliul de administrație nu poate, datorită naturii sale colegiale, să asigure administrarea de zi cu zi a companiei; acest lucru este, prin urmare, delegat conducerii , în timp ce consiliul numește și revocă managerii, le controlează activitatea, le stabilește remunerația și se ocupă de alegerile și deciziile strategice care nu pot fi delegate.
Pe de altă parte, cei mai importanți manageri sunt membrii consiliului de administrație; acest lucru se aplică, în special, managerilor superiori : președinte , director executiv , director general etc. În acest sens, se disting directorii executivi ( directorii executivi), care sunt și managerul companiei, directorii neexecutivi (directorii neexecutivi), care însă nu sunt.

Prezența directorilor neexecutivi este necesară pentru a asigura un control eficient asupra conducerii, dat fiind că, din acest punct de vedere, directorii executivi se pot afla într-un conflict de interese.
Eficacitatea controlului este asigurată în special de prezența directorilor neexecutivi, a directorilor independenți ( administratori independenți), care îndeplinesc anumite cerințe personale, astfel încât să se asigure că acționează în interesul companiei și nu al conducerii sau al acționarilor individuali .

Din același motiv, separarea dintre rolul de președinte al consiliului de administrație ( președinte , în limba engleză), care ar trebui încredințat unui director neexecutiv, și cel al conducerii superioare (așa-numitul șef al companiei , denumit în mod diferit: CEO, director general etc.), în ciuda practicii pe scară largă de a combina cele două roluri în aceeași persoană (așa-numita dualitate a CEO ).

In lume

Italia

Același subiect în detaliu: Consiliul de administrație (sistemul italian) .

În Italia, un consiliu de administrație este însărcinat cu gestionarea societăților pe acțiuni , adică a societăților pe acțiuni , a societăților cu răspundere limitată și a societăților în comandită pe acțiuni , precum și a societăților cooperative .

Durata mandatului directorilor este stabilită de statutele companiilor individuale, legea limitându-se la stabilirea duratei maxime (în general de la trei la șase ani, conform reglementărilor). Adunarea acționarilor poate, totuși, demite directorii înainte de expirarea mandatului; în majoritatea jurisdicțiilor, revocarea este gratuită, în timp ce în unele cazuri este necesară o cauză justă (în conformitate cu articolul 2383, alineatul 3 din Codul civil , revocarea poate avea loc în orice moment, fără a aduce atingere dreptului administratorului la despăgubiri pentru daune în caz de revocare fără justă cauză). Există, de asemenea, reglementări care permit consiliului de administrație să-și revoce membrii (de asemenea, în acest caz, revocarea poate fi gratuită sau poate face obiectul unei cauze justificate).

Un organism așa-numit este prezent și în unele organisme ale administrației publice italiene (cum ar fi universitățile din Italia ), uneori cu un rol similar cu cel jucat în societățile pe acțiuni , alteori cu puteri mai limitate sau tipice.

Notă

^ PoliMi.it - Consiliul de administrație al Politecnico di Milano
^ Unii autori vorbesc despre un sistem dualist vertical , pentru a-l distinge de ceea ce ei numesc un sistem dualist orizontal (caracterizat prin prezența, alături de consiliul de administrație, a unui organism de supraveghere ales în mod egal la adunare, cum ar fi consiliul legal statutar italian auditori ) cunoscut în Italia ca sistem tradițional